Москва
Мероприятия
Блог
Корзина
Регистрация Войти
main-bg
Новости

Softline объявляет о выделении российской части бизнеса из группы компаний Softline и выпуске Бонусных ценных бумаг SLH

Разделение будет осуществлено путем продажи SLR г-ну Игорю Боровикову («Основатель» (или компании, контролируемой Основателем) за вознаграждение в размере 1 доллара США и размытие доли Основателя и SGI Limited (контролируемую Основателем и крупнейшим акционером Компании) в Компании. Чтобы компенсировать держателям ценных бумаг Softline размытие стоимости в результате продажи российской части бизнеса, Компания предлагает провести Бонусную эмиссию ценных бумаг всем держателям ценных бумаг Softline, кроме Основателя и SGI Limited (компании, контролируемой Основателем и крупнейшим акционером Компании), которые отказались от своего права на Бонусные ценные бумаги SLH.

Таким образом, доля Основателя (и доля SGI Limited) в Компании будет размыта в результате Разделения, и ожидается, что после завершения Разделения она снизится до 44%. Разделение проводится, учитывая соотношение стоимости бизнеса Softline в России и за пределами России как 1:3.

Бонусная эмиссия требует одобрения со стороны держателей ценных бумаг Softline («Держатели ценных бумаг Softline»). Компания сегодня опубликовала информационное письмо для акционеров и созвала Общее собрание, чтобы предоставить возможность держателям ценных бумаг Softline проголосовать по вопросу бонусной эмиссии («Общее собрание»). Разделение также зависит от одобрения российских регулирующих органов.

Совет директоров считает, что Разделение и принятие решений, изложенных в информационном письме, отвечают наилучшим интересам Компании и акционеров Softline в целом. Соответственно, Совет директоров единогласно рекомендует голосовать по вопросам, которые будут поставлены на Общем собрании. Основатель, в качестве директора, не участвовал и воздержался от голосования на соответствующих заседаниях Совета директоров по рассмотрению и одобрению Разделения.

Более подробная информация об обосновании Разделения и структуре Разделения изложена ниже и в информационном письме для акционеров. Держателям ценных бумаг Softline следует ознакомиться с информационным письмом для акционеров, которое содержит полную информацию о Разделении, подробности о решениях и Общем собрании, а также информацию о том, как голосовать и какие действия необходимо предпринять в отношении Разделения. Полная информация и уведомления опубликованы в разделе «Инвесторам» на сайте Softline.com. https://softline.com/investor-relations.

Обоснование сделки:

Объявление о Разделении является результатом изучения существующих возможностей по изменению структуры активов группы, а также структуры владения ими с целью сохранения их стоимости для всех заинтересованных сторон, о начале которого Softline объявил в мае 2022 года. Данное намерение было продиктовано ситуацией, в которой бизнес группы в России и вне России стал значительно отличаться в части операционной деятельности, приоритетов и рыночных стратегий. Недавние геополитические события привели к серьезным изменениям на российском рынке технологий. Международные поставщики внезапно прекратили свою локальную деятельность, фактически изменив структуру доступных технологий. Операционные проблемы, включая трудности с осуществлением международных платежей и недавно введенные ограничения, также означают, что Softline в России сталкивается с совершенно иными условиями ведения бизнеса.

С точки зрения акционеров, недавние события также привели, среди прочего, к прекращению взаиморасчётов между Лондонской и Московской фондовыми биржами, что затруднило торговлю ГДР Компании. Это привело к падению ликвидности ГДР. Недостаточные объемы торгов на некоторых площадках не позволяют инвесторам точно определить текущую стоимость Softline. Ситуация оказала влияние и на сотрудников группы, поскольку Компания в данной ситуации не может реализовывать Программу долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP).

Директора считают, что различия между российским рынком технологий и международным рынком технологий за пределами России в обозримом будущем сохранятся. Также ожидается, что отсутствие ликвидности ГДР сохранится в обозримом будущем.

По результатам стратегического исследования Совет директоров принял решение о выделении группы компаний «Softline Россия» из группы компаний Softline. Совет директоров считает, что это позволит Softline Global повысить качество обслуживания своих клиентов, извлечь выгоду от своих стратегий роста и оптимизировать стоимость.

После Разделения бизнес за пределами Российской Федерации будет называться «Softline Global», хотя Совет директоров не исключает, что после завершения Разделения данное название может быть изменено в результате ребрендинга. «Softline Global» намерена сохранить публичный статус на Лондонской фондовой бирже.

Softline намерена продолжать защищать интересы всех заинтересованных сторон, включая держателей ценных бумаг, сотрудников, клиентов и поставщиков, и считает, что предпринимаемые действия наилучшим образом послужат интересам держателей ценных бумаг компании. Текущая геополитическая ситуация оказала непропорциональное влияние на рыночную стоимость Softline, тогда как разделение бизнесов проводится с намерением получения адекватной оценки обоих бизнесов группы, которая бы отражала их сильный прибыльный рост бизнесов и высокую фундаментальную стоимость.

Данные изменения позволят сотрудникам получить максимальную отдачу от ведущих на рынке программ долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP) в каждой из компаний, что, в свою очередь, создаст условия для найма и удержаниях талантливых профессионалов, продолжая развивать внутри обеих новых компаний культуру сотрудника-совладельца.

Softline недавно объявил отличные результаты за первый квартал 2022 финансового года, закончившегося 30 июня 2022 года, с очень сильным ростом валовой прибыли на 25% в целом и ростом оборота в постоянной валюте на 44% в международном бизнесе, который теперь составляет более 50% от общего объема оборота Softline. У компании очень устойчивый баланс с положительным сальдо денежных средств. 

Предпринятые действия по отношению к структуре Разделения:

Компания предприняла значительные действия, потратила значительное время и ресурсы, а также понесла значительные расходы в течение последних нескольких месяцев для разработки и реализации структуры сделки по отделению российского бизнеса Группы Softline в очень сложной и меняющейся нормативно-правовой и деловой среде. Целью процесса было найти решение, которое наилучшим образом защитит держателей ценных бумаг Softline и в то же время позволит своевременно выполнить разделение. Помимо прочего, Компания и ее консультанты стремились предусмотреть вариант, при котором акционеры Softline имели бы возможность приобрести акции российского бизнеса, если они того пожелают.

Однако, несмотря на все усилия Компании, в условиях сложной санкционной обстановки не удалось найти структуру для предоставления такой возможности держателям ценных бумаг Softline. В частности, санкции ЕС по отношению к НРД фактически заблокировали операции между Euroclear и НРД и сделали невозможным любое распределение российских акций через клиринговые системы. Как следствие единственным вариантом стало прямое распределение ценных бумаг SLH, для компенсации держателям ценных бумаг Softline размытия стоимости из-за продажи российской части бизнеса.

Соответственно, Совет директоров определил, что структура Разделения является единственной доступной жизнеспособной структурой сделки, учитывая важность и срочность разделения двух компаний.

Структура Разделения:

Как отмечалось выше, Разделение будет осуществлено путем продажи 100 процентов АО «СофтЛайн Трейд» (холдинговой компании SLR) Основателю (или компании, контролируемой Основателем) за вознаграждение в размере 1 доллара США и отказа Основателя  и компании SGI Limited (компании, контролируемой Основателем и являющейся крупнейшим акционером SLR) от права на Бонусные ценные бумаги SLH.

Чтобы компенсировать держателям ценных бумаг Softline размывание стоимости, вызванное продажей российской части бизнеса, Компания предлагает провести бонусную эмиссию всем держателям ценных бумаг Softline (кроме Основателя и SGI Limited). Держателям ценных бумаг Softline, которые примут участие в Бонусной эмиссии, получит право на участие в следующих пропорциях:

Участвующие держатели ценных бумаг Softline получат [0,6066] Бонусных акций SLH за каждую ценную бумагу SLH, принадлежащую им на момент отсечки

Доля основателя (или компании, контролируемой Основателем) в Компании сократится с 53% до 44% после завершения разделения. Платеж в 1 долл. США направляется напрямую компании, так как от размытия доли Основателя выгоду получают акционеры компании, но не компания напрямую. 

Бонусная эмиссия зависит от принятия решений акционерами Softline на Общем собрании. Разделение зависит от одобрения российских регулирующих органов.

Несмотря на то, что Компания намерена провести Разделение и Бонусную эмиссию одновременно, Разделение не зависит от Бонусной эмиссии, поэтому может быть проведено независимо от Бонусной эмиссии (или без нее), если Совет директоров решит, что это отвечает наилучшим интересам Компании и Держателей ценных бумаг Softline в целом. Это может произойти, если разрешение российских регулирующих органов на проведение Разделения будет получено до Общего собрания (или если Решения не будут одобрены на Общем собрании). Приоритетность Разделения такова, что Совет директоров разрешил провести Разделение независимо от Бонусной эмиссии.  

Несмотря на то, что Разделение не зависит от того, будет ли проведена Бонусная эмиссия, Бонусная эмиссия зависит от того, произойдет ли Разделение. Соответственно, если Разделение не произойдет по какой-либо причине, Бонусная эмиссия не состоится.

Совет Директоров считает, что структура Разделения является единственной доступной жизнеспособной структурой сделки, учитывая жизненную важность и срочность необходимости разделения двух компаний, при этом имея ввиду и интересы держателей ценных бумаг Softline.

Ориентировочные основные даты:

При условии принятия решений акционерами Softline на Общем собрании и одобрения российскими регулирующими органами, компания рассчитывает завершить Разделение в начале – середине ноября 2022 года. Ниже приведены основные даты, которые могут измениться.

Событие

Время и/или Дата(1)(2)

Объявление о Разделении

7 октября 2022 года

Публикация настоящего документа 

7 октября 2022 года

Крайний срок (время и дата) получения формы доверенности или инструкций по голосованию на Общем собрании

[11:30] 23 октября 2022 года

Дата и время отсечки для определения права присутствовать и голосовать на Общем собрании

[11:30] 23 октября 2022 года

Общее собрание

[11:30] 25 октября 2022 года

Объявление результатов Общего собрания

18:00 25 октября 2022 года

Время отсечки для определения права на Бонусную эмиссию

11:00 26 октября 2022 года

Бонусные ценные бумаги SLH, выпущенные для участвующих держателей ценных бумаг Softline (ожидается)

Начало – середина ноября 2022 года

Завершение Разделения

Начало – середина ноября 2022 года

Жак Герс, Председатель Совета Директоров группы компаний Softline, отметил:

«Softline по-прежнему стремится защищать интересы всех заинтересованных сторон, включая акционеров, сотрудников, клиентов и поставщиков. В течение последних нескольких месяцев мы предприняли значительные действия по разработке и реализации структуры разделения в условиях очень сложной и меняющейся нормативно-правовой и деловой среды. Совет директоров решил, что это единственный жизнеспособный путь для движения вперед, учитывая важность и срочность необходимости разделения двух компаний. Совет директоров считает, что объявленная сегодня сделка и принятие решений отвечают наилучшим интересам Компании и держателей ценных бумаг Softline. Такие изменения позволят обеим компаниям повысить качество обслуживания клиентов, а сотрудникам - получить максимальную отдачу от ведущих на рынке программ долгосрочной мотивации сотрудников (LTEPP). Забегая вперед, скажу, что у нас есть правильная команда руководителей, обладающая огромным опытом, и у нас есть очень прочная основа для успеха. Эти изменения позволят нам занять очень выгодное положение, поскольку мы продолжаем сотрудничать с нашими клиентами в области цифровой трансформации и решений и услуг по информационной безопасности по всему миру, что принесет пользу обеим компаниям». 

Сергей Черноволенко, Главный исполнительный директор, отметил:

«Я очень горжусь тем, что возглавляю компанию с командой талантливых сотрудников, которые выполняют невероятную работу для наших клиентов в более чем 60 странах по всему миру. Успех группы компаний Softline полностью зависит от наших людей, их возможностей, мотивации и постоянного развития. Вместе мы построили невероятную компанию с высокими профессиональными достижениями, и это закладывает прочную основу для следующей главы для обеих независимых организаций, которые станут лидерами на своих рынках, «Softline Россия» и «Softline Global». В этот период беспрецедентных перемен в нашей истории мы продемонстрировали непоколебимую нацеленность на создание ощутимой ценности для наших клиентов, обеспечивая при этом дальнейшие высокие результаты бизнеса в соответствии с нашими обязательствами перед акционерами. Для меня большая честь возглавить Softline в этот чрезвычайно важный период в нашей истории, и я уверен, что обе компании будут продолжать продвигаться вперед для закрепления своих лидирующих позиций».

Контакт для СМИ

Светлана Ащеулова
Svetlana.Ascheulova@softline.com

Контакт для инвесторов

Александра Мельникова
Директор по связям с инвесторами
IR@softline.com

Новости, истории и события
Смотреть все
ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с системой управления ИТ-инфраструктурой Зодиак.АйТиЭм от ООО «Референс Пойнт»
Новости

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с системой управления ИТ-инфраструктурой Зодиак.АйТиЭм от ООО «Референс Пойнт»

13.12.2024

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с системой расследования инцидентов Staffcop Enterprise
Новости

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с системой расследования инцидентов Staffcop Enterprise

12.12.2024

Компания Сомерс (ГК Softline) начала выпуск первого отечественного платежного терминала
Новости

Компания Сомерс (ГК Softline) начала выпуск первого отечественного платежного терминала

12.12.2024

ГК Softline и SimpleOne расширяют стратегическое сотрудничество в области ITAM-решений
Новости

ГК Softline и SimpleOne расширяют стратегическое сотрудничество в области ITAM-решений

11.12.2024

«Инферит Облако» и Axios объявили о совместном продвижении инфраструктурных решений
Новости

«Инферит Облако» и Axios объявили о совместном продвижении инфраструктурных решений

11.12.2024

На заводе «Инферит» (ГК Softline) обсудили создание рабочих мест и поддержку молодых специалистов наукограда
Новости

На заводе «Инферит» (ГК Softline) обсудили создание рабочих мест и поддержку молодых специалистов наукограда

10.12.2024

ГК Softline оборудовала Центр киберучений в НовГУ
Новости

ГК Softline оборудовала Центр киберучений в НовГУ

10.12.2024

ГК Softline стала партнером года компании Yandex Cloud
Новости

ГК Softline стала партнером года компании Yandex Cloud

10.12.2024

«Инферит Облако» (ГК Softline) и Xinchip заключили партнерское соглашение о совместном продвижении облачных услуг и сервисов
Новости

«Инферит Облако» (ГК Softline) и Xinchip заключили партнерское соглашение о совместном продвижении облачных услуг и сервисов

09.12.2024

«Инферит Облако» (ГК Softline) предоставил вычислительные мощности компании CGF — крупнейшей в России студии визуальных эффектов
Новости

«Инферит Облако» (ГК Softline) предоставил вычислительные мощности компании CGF — крупнейшей в России студии визуальных эффектов

06.12.2024

Сеть клиник автоматизировала оформление пропусков на паркинг с помощью голосового бота Robovoice от компании SL Soft (ГК Softline)
Новости

Сеть клиник автоматизировала оформление пропусков на паркинг с помощью голосового бота Robovoice от компании SL Soft (ГК Softline)

06.12.2024

SL Soft (ГК Softline) и ЦНИИмаш разработали прототип системы анализа нормативно-регулирующих документов для «Роскосмоса»  на базе ИИ-платформы «Преферентум»
Новости

SL Soft (ГК Softline) и ЦНИИмаш разработали прототип системы анализа нормативно-регулирующих документов для «Роскосмоса» на базе ИИ-платформы «Преферентум»

05.12.2024

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с отечественным почтовым сервером TEGU Enterprise
Новости

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с отечественным почтовым сервером TEGU Enterprise

05.12.2024

Провайдер «Инферит Облако» (ГК Softline) расширяет партнерство с ИБ-аудитором Card Security
Новости

Провайдер «Инферит Облако» (ГК Softline) расширяет партнерство с ИБ-аудитором Card Security

04.12.2024

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с геоинформационной системой «Аксиома»
Новости

ОС «МСВСфера» от «Инферит» (ГК Softline) подтвердила совместимость с геоинформационной системой «Аксиома»

04.12.2024

ГК Softline объявляет о выходе на рынок Индонезии
Новости

ГК Softline объявляет о выходе на рынок Индонезии

04.12.2024

Российский производитель НТО «ИРЭ-Полюс» (ГК Softline) презентовал на выставке «Металл-Экспо 2024» оборудование для лазерной сварки и очистки металлов
Новости

Российский производитель НТО «ИРЭ-Полюс» (ГК Softline) презентовал на выставке «Металл-Экспо 2024» оборудование для лазерной сварки и очистки металлов

03.12.2024

Провайдер «Инферит Облако» (ГК Softline) и DataSpace объединили усилия для продвижения облачных технологий
Новости

Провайдер «Инферит Облако» (ГК Softline) и DataSpace объединили усилия для продвижения облачных технологий

03.12.2024

Цифровизация госсектора: роль заказной разработки в достижении целей
Блог

Цифровизация госсектора: роль заказной разработки в достижении целей

12.12.2024

Александр Рожков (ГК Softline): «Наша цель — стать проводником для российских ИТ-производителей при выходе на новые для них международные рынки»
Блог

Александр Рожков (ГК Softline): «Наша цель — стать проводником для российских ИТ-производителей при выходе на новые для них международные рынки»

10.12.2024

Российские суперкомпьютеры для искусственного интеллекта
Блог

Российские суперкомпьютеры для искусственного интеллекта

06.12.2024

Умные каски Proteqta выходят на рынок Казахстана и ОАЭ
Блог

Умные каски Proteqta выходят на рынок Казахстана и ОАЭ

03.12.2024

Много задач — одно решение: как организовать безопасную работу с документами
Блог

Много задач — одно решение: как организовать безопасную работу с документами

27.11.2024

Как умные камеры делают города безопаснее, заводы умнее, а магазины эффективнее?
Блог

Как умные камеры делают города безопаснее, заводы умнее, а магазины эффективнее?

25.11.2024

Инфраструктура доверия
Блог

Инфраструктура доверия

12.11.2024

Как объединить CRM, ЭДО и корпоративные коммуникации на одной платформе
Блог

Как объединить CRM, ЭДО и корпоративные коммуникации на одной платформе

08.11.2024

RuDesktop 2.7: новый функционал и улучшенные возможности удаленного доступа и управления рабочими местами
Блог

RuDesktop 2.7: новый функционал и улучшенные возможности удаленного доступа и управления рабочими местами

29.10.2024

Управление мобильными устройствами компании из единой консоли
Блог

Управление мобильными устройствами компании из единой консоли

22.10.2024

Пора ли переходить на отечественный почтовый сервер?
Блог

Пора ли переходить на отечественный почтовый сервер?

17.10.2024

HR-бот: автоматизация воронки найма
Блог

HR-бот: автоматизация воронки найма

11.10.2024

Рынок сейчас остро нуждается в специалистах, владеющих импортозамещающими технологиями
Блог

Рынок сейчас остро нуждается в специалистах, владеющих импортозамещающими технологиями

02.10.2024

Повышаем вовлеченность сотрудника с помощью цифровых HR-систем
Блог

Повышаем вовлеченность сотрудника с помощью цифровых HR-систем

27.09.2024

Современные российские серверы на процессорах Gen 4/5
Блог

Современные российские серверы на процессорах Gen 4/5

25.09.2024

Промышленная автоматизация: настоящее и будущее АСУ ТП в России
Блог

Промышленная автоматизация: настоящее и будущее АСУ ТП в России

24.09.2024

Программные роботы с интеллектом — новое поколение RPA
Блог

Программные роботы с интеллектом — новое поколение RPA

09.09.2024

Влияние ИИ на рынок аппаратного обеспечения: новый виток роста?
Блог

Влияние ИИ на рынок аппаратного обеспечения: новый виток роста?

05.09.2024