Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC

ДАННОЕ ОБЪЯВЛЕНИЕ СОДЕРЖИТ СЛУЖЕБНУЮ ИНФОРМАЦИЮ 

ДЛЯ НЕМЕДЛЕННОГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ 

15 АПРЕЛЯ 2022

Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC

Предложение о покупке

Софтлайн Холдинг ПЛС/Softline Holding PLC (Softline, или Компания) сегодня объявляет о Предложении о покупке по цене 1,00 доллар США за Обыкновенную акцию или ГДР (каждая далее - Ценная бумага).

КРАТКОЕ ОПИСАНИЕ

• Softline объявила о Предложении о покупке по цене $1,00 за Ценную бумагу.
• Это возможность для владельцев Ценных бумаг Softline выйти из своих инвестиций, учитывая низкую ликвидность и объемы торгов ГДР Softline в текущих нестабильных рыночных условиях.
• Предложение о покупке будет сделано на равной основе всем Владельцам ценных бумаг Softline (за исключением Владельцев ценных бумаг, которые могут быть исключены в той степени, в которой это необходимо для соблюдения действующего законодательства) (Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline).
• Количество Ценных бумаг, выкупаемых в соответствии с Предложением о покупке, ограничено 10 процентами от выпущенного акционерного капитала Softline, или 18 369 283 Ценных бумаг.
• Выставленные на торги Ценные бумаги будут переданы в трастовый фонд Softline для выплат сотрудникам и использованы для финансирования премий сотрудникам в рамках долгосрочного плана поощрения руководства Softline, долгосрочной партнерской программы для сотрудников и программ покупки акций сотрудниками.
• Предложение о покупке будет открыто в течение 20 рабочих дней и истечет в 17.00 18 мая л2022 года (Время истечения).
• Ожидается, что выручка будет направлена Владельцам ценных бумаг в кратчайшие сроки после истечения срока действия.

1. Предпосылки и причины предложения о покупке

1.1. Предыстория Предложения о покупке

Геополитическая неопределенность, растущее инфляционное давление и проблемы в цепочке поставок полупроводников привели к значительному снижению цены ГДР Softline, котирующихся на бирже, в последние недели, с цены IPO в $7,50 до $1,22 в среднем за пять торговых дней, непосредственно предшествовавших данному объявлению.

Учитывая сложившуюся ситуацию, ликвидность ГДР Компании на Лондонской фондовой бирже (ЛФБ) также очень низкая. В результате Softline предлагает своим правомочным Владельцам ценных бумаг возможность выйти из своих инвестиций в Ценные бумаги Компании посредством Предложения о покупке. Предложенные к продаже Ценные бумаги будут храниться в казначействе Компании и переданы в траст Компании по выплатам сотрудникам с целью увеличения вознаграждений, доступных сотрудникам в рамках программ акций Компании, как было объявлено ранее 2 февраля 2022 года.

Цена предложения Ценных бумаг (Цена предложения) составляет 1,00 долларов США за Обыкновенную акцию или ГДР, что представляет собой скидку в размере 18% процентов к цене закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже в размере 1,22 долларов США за ГДР 13 апреля 2022 года, который является последним торговым днем перед датой настоящего объявления.

Совет директоров Softline твердо убежден, что текущая цена ГДР компании является отражением текущих нестабильных рыночных условий и симптомом более широких проблем, с которыми в настоящее время сталкиваются все компании, получающие существенную часть своих доходов от российского рынка из-за ситуации в Украине. Совет директоров считает, что цена ГДР не отражает истинную стоимость и глобальный потенциал Softline. Это мнение разделяют и внешние аналитики, и оно отражается в долгосрочных показателях ГДР Лондонской фондовой бирже и MOEX с момента IPO компании и до событий в Украине.

Ни один Владелец ценных бумаг не обязан участвовать в Предложении о покупке. Однако, объявляя Предложение о покупке, Совет директоров внимательно прислушался к мнению Владельцев ценных бумаг, которые хотели бы выйти из своих инвестиций в Softline, но в противном случае не имели бы возможности сделать это, учитывая низкую ликвидность ГДР и нестабильные рыночные условия в настоящее время.

Предложение о покупке будет финансироваться за счет денежных средств, полученных от операций и финансовых инвестиций Softline. Таким образом, Softline будет иметь устойчивый баланс после завершения Предложения о покупке, и Предложение о покупке не повлияет на инвестиционную стратегию компании в отношении средств, привлеченных во время IPO, которые по-прежнему находятся за пределами России.

Таким образом, Совет директоров считает, что начало Предложения о покупке отвечает наилучшим интересам всех Владельцев ценных бумаг и является эффективным использованием капитала в текущих обстоятельствах. Финансирование премий сотрудникам за счет тендерных ценных бумаг также минимизирует разводнение существующих Владельцев ценных бумаг Softline и соответствует заявленному намерению Softline привлекать и стимулировать лучших сотрудников в свой бизнес с помощью конкурентоспособных схем акций для сотрудников.

Предложение о покупке будет проводиться в соответствии с общими полномочиями по выкупу Ценных бумаг, предоставленными Советом директоров Компании на 13 апреля 2022, а также в соответствии с действующим законодательством и нормативными актами. Следовательно, Предложение о покупке не требует специального одобрения акционеров.

Максимальное количество Ценных бумаг, которые могут быть выкуплены в связи с Предложением о покупке, не превышает 10 процентов от выпущенного акционерного капитала Softline (т.е. не более 18 369 283 Ценных бумаг, или Разрешенный максимум), и Softline не может владеть такими Ценными бумагами более двух лет.

1.2. Преимущества Предложения о покупке для Владельцев ценных бумаг

Преимущества Предложения о покупке для Владельцев ценных бумаг в целом заключаются в следующем:

• оно доступно всем правомочным Владельцам ценных бумаг Softline независимо от размера их доли владения;
• оно предоставляет Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, желающим сократить свои доли владения Ценными бумагами, возможность сделать это по рыночной цене, учитывая низкую ликвидность и объемы торгов на текущем рынке; и
• оно позволяет Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, желающим сохранить свои текущие инвестиции в Softline и свои ГДР или Обыкновенные акции, сделать это, и ни один Владелец ценных бумаг не обязан участвовать в Предложении о покупке.

1.3. Торговая информация

В соответствии с обновленной информацией о бизнесе и операционной деятельности, опубликованной 11 марта 2022 года, Softline по-прежнему не ожидает существенного влияния на деятельность международного бизнеса за пределами России, что составляет почти 50%. от общего товарооборота. Компания активно ориентируется в изменяющейся среде в России и уделяет особое внимание поддержке клиентов во всех их технологических потребностях. По-прежнему существует спрос на услуги и хорошие навыки в тех регионах, где Softline занимает хорошие позиции. У Softline сильный баланс, и мы по-прежнему сосредоточены на безопасности и ликвидности денежных средств в тех регионах, где у нас по-прежнему есть необходимые требования для операций в каждой стране.

1.4. Нет рекомендаций; Правомочным владельцам ценных бумаг Softline рекомендуется проконсультироваться с независимыми консультантами

Несмотря на то, что Совет директоров одобрил Предложение о покупке, Совет директоров не дает рекомендации Правомочным владельцам ценных бумаг Softline в отношении участия в Предложении о покупке.

Примут ли правомочные Владельцы ценных бумаг Softline решение о том, выставлять ли на тендер все или какие-либо из своих ценных бумаг, будет зависеть, помимо прочего, от их мнения о бизнесе, перспективах и фундаментальной стоимости Компании и их собственных индивидуальных обстоятельств, включая их налоговое положение. Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline должны принять собственное решение в отношении участия в Предложении о покупке, и им рекомендуется проконсультироваться со своими уполномоченными независимыми консультантами.

1.5. Действия, которые необходимо предпринять

Более подробная информация о процедуре проведения тендера изложена в пункте 4 настоящего объявления. Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline, которые не желают выставлять свои Ценные бумаги на торги в рамках Предложения о покупке, не должны предпринимать какие-либо действия в отношении Формы заявки и не должны подавать соответствующую инструкцию Клиринговой системы или возвращать исполненное препроводительное письмо (в зависимости от ситуации).

1.6. Дополнительная информация

Ожидаемый график основных событий Предложения о покупке изложен в пункте 2 настоящего объявления.

Если вы являетесь владельцем ГДР Лондонской фондовой бирже и нуждаетесь в помощи по вопросам участия в Предложении о покупке, пожалуйста, напишите Тендерному агенту по ГДР Лондонской фондовой бирже по адресу DRProjectLark@bnymellon.com или обратитесь к своему финансовому консультанту или брокеру. Тендерный агент по ГДР Лондонской фондовой бирже не может давать советы по существу Предложения о покупке, а также предоставлять какие-либо финансовые, налоговые или юридические консультации.

Если вы являетесь владельцем ГДР MOEX, пожалуйста, свяжитесь с вашим брокером или финансовым консультантом для получения помощи по участию в Предложении о покупке.

Если вы владеете Обыкновенными акциями, и вам требуется помощь в заполнении Формы заявки, пожалуйста, позвоните в Компанию по телефону +44 (20) 4577 1222. Звонки в Компанию из Великобритании оплачиваются по стандартным тарифам сети вашего оператора связи. Звонки в Компанию из-за пределов Соединенного Королевства оплачиваются по действующим международным тарифам. Компания не может предоставлять консультации отдельным Владельцам ценных бумаг Softline по существу Предложения о покупке, а также давать какие-либо финансовые, налоговые или юридические консультации.

2. ПРЕДПОЛАГАЕМОЕ РАСПИСАНИЕ

*Обратите внимание, что Клиринговые системы, их соответствующие участники и брокеры или другие финансовые посредники, через которых Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline владеют ГДР, будут устанавливать собственные даты и время прекращения подачи заявок на ГДР, которые будут раньше, чем Время истечения срока.

Будущие сроки и даты являются только ориентировочными и могут быть изменены Компанией. Если ожидаемое расписание событий существенно изменится по сравнению с приведенным выше, Компания выпустит соответствующее объявление.

Ссылки на время в настоящем объявлении относятся к лондонскому времени.

3. СРОКИ и УСЛОВИЯ ПРЕЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ

3.1. Тендеры

(a)   Все правомочные Владельцы ценных бумаг Softline, владеющие Ценными бумагами на какую-либо дату в течение Периода действия Предложения о покупке, могут предложить Ценные бумаги (в пределах количества Ценных бумаг, принадлежащих им на такую дату) для приобретения Компанией на условиях и в соответствии с положениями, изложенными в настоящем объявлении и (для владельцев документарных Обыкновенных акций) в Форме заявки (которые вместе составляют Предложение о покупке). Правомочные Владельцы ценных бумаг Softline не обязаны предлагать какие-либо ценные бумаги.

(b) Предложение о покупке осуществляется по Цене Предложения о покупке. Владельцы ценных бумаг Softline, имеющие право на участие в тендере, могут быть обязаны уплатить брокерские сборы, комиссионные, дилинговые сборы, налоги на передачу или гербовый сбор в Великобритании при покупке Компанией ценных бумаг в соответствии с Предложением о покупке.

(c) Вознаграждение за каждую предложенную к продаже Ценную бумагу, приобретенную Компанией в соответствии с Предложением о покупке, будет выплачено в соответствии с процедурами расчетов, изложенными в пункте 5 настоящего объявления.

(d) После того, как Предложение о покупке станет безусловным, и если Предложение о покупке не может быть завершено или было прекращено в соответствии с положениями подпункта 3.2(b) или пункта 8 настоящего объявления, Компания примет заявки Правомочных владельцев ценных бумаг Softline, сделанные в соответствии с настоящим объявлением, как указано ниже, и каждый владелец ценных бумаг будет иметь право продать Компании количество Ценных бумаг, описанное в пункте 3.1(a) выше.

(e) Срок действия Предложения о покупке истекает в момент истечения срока действия. Тендерные заявки, полученные после этого времени, не будут приняты, если только Компания не продлит срок подачи заявок в рамках Предложения о покупке, в этом случае будет объявлено новое время истечения срока (как описано ниже). Компания оставляет за собой право, с учетом применимых юридических и нормативных требований, вносить изменения в объявленный ею предполагаемый график, включая продление срока подачи заявок в рамках Предложения о покупке. Любое существенное изменение в ожидаемом графике будет доведено до сведения Владельцев ценных бумаг путем объявления через регуляторную информационную службу. Любые такие изменения будут соответствовать всем применимым юридическим и нормативным требованиям, включая, но не ограничиваясь, продолжительность любых продлений.

(f) Формы заявки, которые были или считаются действительными и надлежащим образом заполненными и поданными Компании (в случае документарных Обыкновенных акций), и соответствующие инструкции Клиринговой системы, полученные Тендерным агентом по ГДР ЛФБ (в случае ГДР ЛФБ), становятся безотзывными и не могут быть отозваны после окончания срока действия.

(g) Все вопросы о том, является ли Владелец ценных бумаг Правомочным владельцем ценных бумаг Softline, или о действительности и правомочности тендеров (включая время получения и количество Ценных бумаг, выставленных на тендер) будут определяться Компанией по ее единоличному усмотрению, чье решение будет окончательным и обязательным (за исключением случаев, когда иное требуется в соответствии с применимым законодательством). Компания оставляет за собой абсолютное право отклонить любую или все заявки, которые, по ее мнению, не имеют надлежащей формы или прием оплаты по которым, по мнению Компании, может быть незаконным. Ни Компания, ни Тендерный агент ГДР ЛФБ, ни Депозитарий, ни любое другое лицо не обязаны и не будут обязаны уведомлять о каких-либо дефектах или нарушениях, и никто из них не понесет никакой ответственности за непредоставление такого уведомления. Без ущерба для вышесказанного, Компания приложит разумные усилия для возврата сертификата(ов) акций или другого(их) правоустанавливающего документа(ов) Акционерам, чьи заявки на продажу Обыкновенных акций были отклонены. Компания оставляет за собой абсолютное право отменить любое из положений или условий Предложения о покупке (кроме Условий). Компания оставляет за собой абсолютное право не принимать во внимание любой дефект или нарушение в предложении любых Ценных бумаг, включая любую Форму предложения (полностью или частично), которая не совсем в порядке или которая не сопровождается соответствующим сертификатом (сертификатами) Обыкновенных акций и/или другим документом (документами) на право собственности или любой приемлемой для Компании компенсацией вместо них. В этом случае, однако, для Обыкновенных акций, находящихся в документарной форме, вознаграждение по Предложению о покупке будет отправлено только тогда, когда Форма заявки будет полностью в порядке и сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой(ие) правоустанавливающий документ(ы) или гарантии вместо них, удовлетворяющие Компанию, были получены. .

(h) Неполучение любым лицом копии настоящего объявления или Формы заявки не влечет за собой недействительность какого-либо аспекта Предложения о покупке. Ни Компания, ни Депозитарий, ни любое другое лицо не несут ответственности в отношении любого лица, не получившего настоящее объявление и/или для лица, владеющего Обыкновенными акциями в документарной форме, Форму предложения.

(i) Общее количество Ценных бумаг, которые могут быть приобретены в рамках Предложения о покупке, является Уполномоченным максимумом. Если количество Ценных бумаг, правомерно предложенных Правомочными владельцами ценных бумаг Softline, превышает Разрешенный максимум, предложенные Ценные бумаги будут приобретены на пропорциональной основе в соответствии с количеством Ценных бумаг, правомерно предложенных владельцами ценных бумаг (с корректировками, если необходимо, чтобы избежать приобретения дробных Ценных бумаг).

(j) Количество Ценных бумаг, которые будут приобретены у каждого Правомочного Владельца ценных бумаг Softline, подавшего действительную заявку на покупку Ценных бумаг до истечения срока действия, будет рассчитано следующим образом:

Y = Z × K

где

Y - собой общее количество Ценных бумаг, которые будут приобретены у Правомочного Владельца ценных бумаг Softline, которое будет скорректировано в сторону уменьшения, если это необходимо, чтобы избежать приобретения дробных Ценных бумаг, в любом случчае Y всегда не должен быть больше X;

Z - собой количество Ценных бумаг, правомерно предложенных таким Правомочным владельцем ценных бумаг Softline до истечения срока действия; и

K - собой коэффициент пропорциональности, рассчитанный в соответствии с приведенной ниже формулой:

где

K - собой коэффициент пропорциональности (округленный до десяти знаков после запятой); и

X - собой общее количество ценных бумаг, заявленных к продаже до истечения срока действия.

(k) Компания, Тендерный агент по ГДР ЛФБ, Клиринговые системы и участники этих систем внесут соответствующие корректировки в количество Ценных бумаг, принимаемых для приобретения в рамках Предложения о покупке (округление в большую или меньшую сторону, в зависимости от обстоятельств), чтобы избежать принятия дробных ценных бумаг для приобретения в рамках Предложения о покупке.

(l) Пропорционирование не будет применяться к ценным бумагам, правомерно предложенным к продаже в соответствии с настоящим Предложением о покупке до истечения срока действия, если количество Ценных бумаг, правомерно предложенных Правомочными владельцами ценных бумаг Softline, не превысит Разрешенный максимум.

(m) Ожидается, что результаты Предложения о покупке будут объявлены через один рабочий день после истечения срока действия.

3.2. Условия

Предложение о покупке обусловлено выполнением следующих условий (вместе - Условия):

(a) наличие у Компании достаточной распределяемой прибыли (в соответствии с Законом о компаниях Кипра) для осуществления покупки Ценных бумаг, которые должны быть приобретены Компанией в соответствующее время; и

(b) Предложение о покупке не было прекращено в соответствии с пунктом 8 настоящего объявления до выполнения вышеуказанных Условий.

Покупка Компанией Ценных бумаг в соответствии с Предложением о покупке произойдет только в том случае, если будут выполнены все применимые Условия. Если какое-либо из применимых Условий не будет выполнено к 7.00 утра даты, на которую соответствующие Ценные бумаги должны быть приобретены Компанией в соответствии с Предложением о покупке (или в более позднее время и дату по решению Компании), Предложение о покупке не будет продолжено.

3.3. Соблюдение правила «коротких тендеров»

Правило 14e-4, принятое в соответствии с Законом о биржах, запрещает любому лицу, действующему самостоятельно или совместно с другими лицами, прямо или косвенно, подавать заявку на ГДР или Обыкновенные акции за свой счет, если на момент подачи заявки и на момент истечения срока действия такое лицо не имеет «чистой длинной позиции» в количестве ГДР или Обыкновенных акций, равном или превышающем сумму заявки, и поставит или обеспечит поставку таких ГДР или Обыкновенных акций для целей подачи заявки нам в течение срока, указанного в настоящем Предложении о покупке. Правило 14e-4 также предусматривает аналогичное ограничение, применимое к заявке или гарантии заявки от имени другого лица. Предложение ГДР или Обыкновенных акций, сделанное в соответствии с любым способом доставки, изложенным в настоящем Предложении о покупке, будет означать принятие Владельцем ценных бумаг, подавшим предложение, положений и условий настоящего Предложения о покупке, а также заявление и гарантия Владельца ценных бумаг, подающего заявку, Компании о том, что (i) такой Владелец ценных бумаг имеет «чистую длинную позицию» в количестве ГДР или Обыкновенных акций, как минимум равном количеству ГДР или Обыкновенных акций, на которые подается заявка, в значении Правила 14e-4, и (ii) такая заявка ГДР или Обыкновенных акций соответствует Правилу 14e-4. Принятие Компанией к приобретению ГДР или Обыкновенных акций, предложенных к продаже в соответствии с настоящим Предложением о покупке, будет представлять собой обязательное соглашение между Владельцем ценных бумаг, подавшим заявку, и Компанией на условиях и в соответствии с положениями настоящего Предложения о покупке, включая заявление участвующего Владельца ценных бумаг о том, что Владелец ценных бумаг имеет чистую длинную позицию по ГДР или Обыкновенным акциям, в зависимости от обстоятельств, предложенным к покупке в значении Правила 14e-4, и что запрос на предложение таких ГДР или Обыкновенных акций соответствует Правилу 14e-4.

4. ПРОЦЕДУРА ПРОВЕДЕНИЯ ТОРГОВ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ

Существуют различные процедуры подачи заявок на Ценные бумаги в зависимости от того, являются ли они ГДР ЛФБ, ГДР MOEX или Обыкновенными акциями.

Если Вы владеете ГДР, Вы или прямой участник соответствующей Клиринговой системы, владеющий ГДР от Вашего имени, должны подать заявку на продажу таких ГДР, дав соответствующему Клиринговому центру указание или вернув оформленное препроводительное письмо в соответствии с процедурой, изложенной в подпункте 4.1 настоящего объявления.

Если вы владеете Обыкновенными акциями в документарной форме, вы можете предложить такие Обыкновенные акции только путем заполнения и возврата Формы заявки в соответствии с процедурой, изложенной в подпунктах 4.1. Формы заявки можно получить в Компании, связавшись с ней по указанным ниже реквизитам.

Если у вас есть какие-либо сомнения относительно того, как заполнить Форму предложения или относительно процедуры подачи тендера на Ценные бумаги, пожалуйста, обращайтесь:

(i) в отношении ГДР ЛФБ, Тендерному агенту ГДР ЛФБ по электронной почте по адресу DRProjectLark@bnymellon.com или вашему финансовому консультанту или брокеру;

(ii) в отношении ГДР MOEX, ваш финансовый консультант или брокер; или

(iii) в отношении Обыкновенных акций, Компании по телефону +44 (20) 4577 1222.

По юридическим причинам Тендерный агент по ГДР Лондонской фондовой бирже и Компания не могут давать советы по существу Предложения о покупке или предоставлять юридические, финансовые или личные консультации по налогообложению, и, соответственно, за такими советами вам следует обращаться к своему биржевому брокеру, юристу, бухгалтеру, банковскому менеджеру или другому независимому профессиональному консультанту.

4.1. Процедура для ГДР ЛФБ

Владельцы ГДР ЛФБ, желающие подать заявку на ГДР ЛФБ, владеющие ценными бумагами через брокера, дилера, коммерческого банка, трастовой компании или другого посредника по ценным бумагам, должны обратиться в эту фирму для проведения тендера от их имени (при этом любая такая фирма может установить более ранний срок для подачи заявок Владельцами ГДР ЛФБ, чтобы дать указание принять Предложение о покупке от их имени). Владельцы ГДР ЛФБ, участвующие в тендере, не будут обязаны выплачивать брокерские комиссии в связи с тендером ГДР ЛФБ, но брокерская фирма или аналогичное номинальное лицо может взимать с них плату за обработку тендера(ов) от их имени.

Размещение ГДР Лондонской фондовой бирже

Если вы хотите подать заявку на ГДР ЛФБ, вы должны дать указание или поручить брокеру или другому посреднику по ценным бумагам, через которого вы держите ГДР ЛФБ, дать указание Euroclear или Clearstream заблокировать количество поданных заявок на ГДР ЛФБ на своем счете участника.

Тендерный агент ГДР ЛФБ должен получить уведомление о блокировании через Euroclear или Clearstream, в зависимости от ситуации, до наступления Истечения срока.

4.2. Процедура для ГДР MOEX

На дату настоящего объявления связанные счета ценных бумаг российского НРД в Euroclear и Clearstream остаются заблокированными, и существуют ограничения на расчеты по ГДР МОЭКС. Поэтому Правомочные Владельцы ценных бумаг, владеющие ГДР MOEX, не смогут принять участие в Предложении о покупке. Поскольку эти ограничения могут измениться в кратчайшие сроки, Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, владеющим ГДР MOEX, рекомендуется обратиться к своему брокеру или финансовому консультанту для получения дополнительной информации о доступных вариантах (если таковые имеются) участия в Предложении о покупке.

4.3. Процедура для обыкновенных акций

Чтобы предложить свои Обыкновенные акции, находящиеся в документарной форме, вы должны заполнить, подписать и заверить Форму предложения.

Заполненная, подписанная и заверенная Форма заявки должна быть направлена либо (i) по почте в британский офис Компании, 26-28 Хаммерсмит Гроув, Лондон W6 7HA, Великобритания, вместе с соответствующим сертификатом(ами) Обыкновенных акций или другим(и) правоустанавливающим документом(ами); либо (ii) вручную только в обычные рабочие часы в британский офис Компании, 26-28 Хаммерсмит Гроув, Лондон W6 7HA, Великобритания, как можно скорее и, в любом случае, так, чтобы быть полученной не позднее Истечения срока. Компания имеет право (по своему усмотрению) принять Формы заявки с опозданием. Подтверждение получения документов не выдается.

К заполненной, подписанной и заверенной Форме заявки должен прилагаться соответствующий сертификат (сертификаты) Обыкновенных акций или другой документ (документы), подтверждающий право собственности.

Если ваш сертификат (сертификаты) Обыкновенных акций или другой документ (документы), подтверждающий право собственности, недоступен (например, если они находятся у вашего биржевого брокера, банка или другого агента) или утерян, Форма заявки, тем не менее, должна быть заполнена, подписана, засвидетельствована и возвращена, как описано выше, чтобы быть полученной Компанией не позднее Истекшего срока вместе с любым сертификатом (сертификатами) Обыкновенных акций или другим документом (документами), подтверждающим право собственности, который может быть у вас в наличии, в сопровождении объяснительного письма, в котором говорится, что, если сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой документ(ы), подтверждающий(ие) право собственности, если он(и) не утерян(ы), будет(ут) передан(ы) как можно скорее после этого и, в любом случае, не позднее Истечения срока.

Компания осуществит такие процедуры, которые необходимы для передачи ваших Обыкновенных акций Компании в рамках Предложения о покупке. Если вы потеряли сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой документ(ы) на право собственности, вам следует написать в Компанию по вышеуказанному адресу письмо с просьбой о возмещении убытков в отношении потерянного сертификата(ов) Обыкновенных акций, которое, заполненное в соответствии с приведенными инструкциями, должно быть возвращено в Компанию по вышеуказанному адресу, чтобы быть полученным не позднее времени Истечения срока.

Подписав Форму тендера, акционеры будут считаться давшими указание, что денежное вознаграждение будет перечислено в соответствии с инструкциями, изложенными в Форме заявки.

4.4. Действительность Формы заявки

Несмотря на полномочия, указанные в подпункте 3.1(g) настоящего Объявления, Компания оставляет за собой право считать действительными только те Формы заявки, которые были получены в полном порядке к моменту истечения срока действия и к которым прилагается соответствующий сертификат(ы) Обыкновенных акций или другой документ(ы) на право собственности или удовлетворительная компенсация вместо него в отношении всего количества Обыкновенных акций, предложенных к продаже.

Несмотря на заполнение действительной Формы заявки, Предложение о покупке может быть приостановлено, прекращено или отменено в соответствии с условиями и положениями, изложенными в настоящем объявлении.

Компания имеет право по своему усмотрению принять Формы заявки, полученные после истечения срока. Решение Компании о том, какие Обыкновенные акции были выставлены на торги правомерно, является окончательным и обязательным для всех Акционеров.

5. РАСЧЕТЫ

Расчет вознаграждения, на которое имеет право любой Владелец ценных бумаг в соответствии с действительными заявками, принятыми Компанией (которые будут округлены до ближайшего целого цента), будет произведен путем зачисления средств на соответствующие счета Клиринговой системы или отправки чеков (в зависимости от обстоятельств). Процесс расчетов будет зависеть от того, подает ли Владелец ценных бумаг заявку на ГДР ЛФБ, ГДР MOEX или Обыкновенные акции.

5.1. ГДР ЛФБ

Если принятая заявка относится к ГДР ЛФБ, оплата ГДР ЛФБ будет произведена путем внесения совокупной цены Предложения о покупке, подлежащей уплате за ГДР ЛФБ, поданные на тендер и принятые к приобретению, Тендерному агенту ГДР ЛФБ, который произведет оплату хранителю Euroclear или Clearstream, в случаях, когда Владельцы ГДР ЛФБ подают заявки на ГДР ЛФБ через Euroclear или Clearstream.

Тендерный агент по ГДР ЛФБ, при условии получения от Компании совокупной Цены предложения в долларах США, перечислит совокупную Цену предложения в Клиринговые системы для дальнейшего распределения среди подавших заявку Владельцев ГДР ЛФБ пропорционально количеству ГДР ЛФБ, правомерно предложенных соответствующим подавшим заявку Владельцем ГДР ЛФБ, за вычетом любых налогов и других государственных сборов. Цена Предложения о покупке с учетом налогов и других государственных сборов выплачивается Владельцам ГДР ЛФБ, подавшим заявку, через процедуры соответствующей Клиринговой системы на дату платежа. Лица, предложившие ГДР ЛФБ, не будут получать проценты или любую другую форму компенсации в течение этого периода времени или в случае задержки в доставке Цены Предложения к продаже Владельцу ГДР ЛФБ.

Ни Тендерный агент по ГДР ЛФБ, ни Депозитарий, ни любое лицо, действующее от имени любого из них, не несут никакой ответственности за неисполнение Компанией обязательств по выплате владельцам ГДР ЛФБ за принятые ГДР.

5.2. ГДР MOEX

На дату настоящего объявления связанные счета ценных бумаг российского НРД в Euroclear и Clearstream остаются заблокированными, и существуют ограничения на расчеты по ГДР МОЭКС. Поэтому Правомочные Владельцы ценных бумаг, владеющие ГДР MOEX, не смогут принять участие в Предложении о покупке, и с ними будут обращаться иначе, чем с другими владельцами ценных бумаг. Поскольку эти ограничения могут измениться в кратчайшие сроки, Правомочным владельцам ценных бумаг Softline, владеющим ГДР MOEX, рекомендуется обратиться к своему брокеру или финансовому консультанту для получения дополнительной информации о доступных вариантах (если таковые имеются) участия в Предложении о покупке и самой последней информации о расчетах по ГДР MOEX.

5.3. Обыкновенные акции

Если принятое предложение относится к Обыкновенным акциям, находящимся в документарной форме, оплата причитающегося вознаграждения будет направлена в день, указанный Компанией для Обыкновенных акционеров в соответствии с настоящим объявлением, либо банковским переводом, либо чеком по почте первого класса лицу или агенту, чье имя и адрес указаны в Форме заявки, или, в случае совместных владельцев, по адресу первого из них.

Если только часть пакета Ценных бумаг будет продана в соответствии с Предложением о покупке, или ни один пакет Ценных бумаг не будет продан в соответствии с Предложением о покупке:

(a) в случае владения ГДР, с непроданными ГДР необходимо будет поступить в соответствии с инструкциями, предоставленными Депозитарием, чтобы обеспечить получение Владельцем ГДР Обыкновенных акций, на которые они будут иметь право после прекращения действия Депозитарных договоров; или

(b) если Обыкновенные акции находятся в документарной форме, Акционер будет иметь право получить сертификат в отношении остатка оставшихся Обыкновенных акций.

6. ТЕНДЕРЫ ГДР ЧЕРЕЗ КЛИРИНГОВЫЕ СИСТЕМЫ

Каждый Владелец ГДР, которым или от имени которого подана заявка через Клиринговую систему или оформлено препроводительное письмо в отношении ГДР, настоящим безотзывно обязуется, представляет, гарантирует и соглашается с Компанией (с тем, чтобы связать его, его личных представителей, наследников, преемников и правопреемников), что:

(a) ввод соответствующей инструкции Клиринговой системы представляет собой предложение продать Компании такое количество ГДР, которое указано в инструкции Клиринговой системы, на условиях и в соответствии с положениями и условиями, изложенными или упомянутыми в настоящем объявлении, и что после ввода инструкции Клиринговой системы такая заявка является безотзывной;

(b) такой Владелец ГДР имеет полную власть и полномочия подавать заявку, продавать, переуступать или передавать ГДР, в отношении которых принято такое предложение (вместе со всеми правами, связанными с ними), и, когда они будут приобретены Компанией, Компания приобретет такие ГДР с полной гарантией права собственности, полностью оплаченные и свободные от всех залогов, обременений, справедливых интересов, прав преимущественной покупки или других прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми правами, приходящимися на них на момент Истечения срока действия или после него, включая право на получение всех дивидендов и других распределений, объявленных, выплаченных или произведенных после этой даты, и что такое заявление будет считаться повторным на момент приобретения Компанией таких ГДР;

(c) ввод соответствующей инструкции Клиринговой системы, при условии, что Предложение о покупке станет безусловным, в отношении ГДР будет означать безотзывное назначение Тендерного агента по ГДР ЛФБ и любого директора или должностного лица Компании в качестве поверенного и/или агента, как это может быть необходимо или целесообразно для целей или в связи с, Предложением о покупке (каждый из которых является агентом) и безотзывное указание и полномочия агенту (i) завершить и исполнить передачу самому себе через Клиринговую систему, а затем передать Компании (или такому лицу или лицам, которым Компания может дать указание) через Клиринговую систему все Соответствующие ГДР (как определено ниже) (но не более количества ГДР, которые были предложены к продаже в соответствии с Предложением о покупке); и (ii) если Предложение о покупке теряет силу или прекращается, или имеются ГДР, которые не были успешно предложены к продаже в соответствии с Предложением о покупке, дать инструкции соответствующей Клиринговой системе, как можно скорее после прекращения или отмены Предложения о покупке, перевести Соответствующие ГДР первоначальные свободные остатки, из которых эти ГДР были получены. Для целей настоящего подпункта 6(c)Соответствующие ГДР означают ГДР, в отношении которых перевод или переводы были осуществлены или были осуществлены в соответствии с процедурами, описанными в настоящем объявлении;

(d) такой Владелец ГДР ратифицирует и подтверждает каждое действие или вещь, которая может быть совершена или осуществлена Компанией или любым из ее директоров, должностных лиц или любым лицом, назначенным Компанией или Агентом по тендеру ГДР ЛФБ, в надлежащем осуществлении своих соответствующих полномочий и/или власти по настоящему договору (включая назначенного агента);

(e) такой Владелец ГДР должен совершить все такие действия и поступки, которые будут необходимы или целесообразны, и подписать любые дополнительные документы, которые Компания сочтет желательными, в каждом случае для завершения покупки Соответствующих ГДР (как определено в подпункте 6(c) выше) и/или для совершения любого из полномочий, выраженных в настоящем документе;

(f) если такой Владелец ГДР является Владельцем ценных бумаг за рубежом, (i) он не является резидентом или не находится на территории, на которой незаконно делать или принимать Предложение о покупке, (ii) он полностью соблюдает все применимые правовые и нормативные требования территории, на которой такой Владелец ценных бумаг за рубежом является резидентом или находится, и (iii) приглашение в рамках Предложения о покупке может быть сделано такому Владельцу ценных бумаг за рубежом в соответствии с законодательством соответствующей юрисдикции;

(g) оплата Тендерным агентом по ГДР Лондонской фондовой бирже в соответствии с порядком оплаты соответствующей Клиринговой системы, как указано в пункте 5 настоящего объявления, в пределах созданных таким образом обязательств, полностью исполнит любое обязательство Компании по выплате такому Владельцу ГДР денежного вознаграждения, на которое он имеет право в соответствии с Предложением о покупке;

(h) ввод соответствующей инструкции Клиринговой системы означает подчинение такого Владельца ГДР исключительной юрисдикции судов Англии и Уэльса в отношении всех вопросов, возникающих из Предложения о покупке или в связи с ним;

(i) если положение о назначении агента в соответствии с подпунктом 6(c) настоящего объявления будет неисполнимым или недействительным или не будет действовать таким образом, чтобы предоставить любому директору или должностному лицу Компании или Агенту по продаже ГДР ЛФБ выгоду или полномочия, выраженные в нем, Владелец ГДР должен в кратчайший возможный срок совершить все такие действия и оформить все такие документы, которые могут потребоваться для того, чтобы Компания или Тендерный агент ГДР ЛФБ могли обеспечить все преимущества подпункта 6(c) настоящего объявления;

(j) что она соблюдает законы всех соответствующих юрисдикций, получила все необходимые правительственные, биржевые или иные необходимые согласия, выполнила все необходимые формальности в связи с любым предложением к продаже любых ГДР в любой юрисдикции и что она не предприняла или не предприняла никаких действий в нарушение условий настоящего объявления, которые приведут или могут привести к тому, что Компания или Тендерный агент ГДР ЛФБ или любое другое лицо будет действовать в нарушение правовых или нормативных требований любой такой юрисдикции в связи с настоящим Предложением о покупке или предложением к продаже ГДР в связи с ним;

(k) она возместит ущерб и оградит Компанию и Тендерного агента ГДР ЛФБ и каждого из их аффилированных лиц, сотрудников, директоров и должностных лиц, а также каждое лицо, если таковое имеется, которое контролирует Компанию и Тендерного агента ГДР ЛФБ, от любых и всех убытков, претензий, ущерба и обязательств (включая, без ограничений, судебные издержки и другие расходы, понесенные любым из них в связи с любым иском, действием или разбирательством или любым заявленным требованием, по мере того, как такие издержки и расходы будут понесены), совместно или по отдельности, в связи с любым вопросом, каким-либо образом связанным с их участием в Предложении о покупки, с нарушением гарантий, упомянутых в пункте 6, или упомянутых в настоящем объявлении; и

(l) (i) оно не является лицом, в отношении которого введены санкции; и (ii) оно не будет прямо или косвенно использовать доходы, полученные им от продажи своих ГДР в соответствии с настоящим Предложением о покупке, для целей финансирования или предоставления средств прямо или косвенно любому лицу, в отношении которого введены санкции, или в его пользу.

7. ФОРМА ЗАЯВКИ

Каждый Акционер, которым или от имени которого оформлена Форма заявки в отношении документарных Обыкновенных акций, настоящим безотзывно обязуется, представляет, гарантирует и соглашается с Компанией (с тем, чтобы связать его, его личных представителей, наследников, преемников и правопреемников), что:

(a) заполнение Формы заявки является предложением продать Компании количество Обыкновенных акций, указанное или считающееся указанным в соответствующей графе Формы заявки, в каждом случае на условиях, изложенных или упомянутых в настоящем объявлении и Форме заявки, и что после подачи такое предложение является безотзывным;

(b) такой Акционер имеет все полномочия предлагать, продавать, переуступать или передавать Обыкновенные акции, в отношении которых принято такое предложение (вместе со всеми правами, связанными с ними), и, когда они будут приобретены Компанией, Компания приобретет такие Обыкновенные акции с полной гарантией права собственности, полностью оплаченные и свободные от всех залогов, сборов, обременений, справедливых интересов, прав преимущественной покупки или других прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми правами на них на момент истечения срока действия или после него, включая право на получение всех дивидендов и других распределений, объявленных, выплаченных или произведенных после этой даты, и что такое заявление будет считаться повторенным в момент покупки Компанией таких Обыкновенных акций;

(c) заполнение Формы заявки, при условии, что Предложение о покупке станет безусловным, в отношении Обыкновенных акций, упомянутых в подпункте 7(a) настоящего Объявления, представляет собой безотзывное назначение любого директора или должностного лица Компании в качестве поверенного и/или агента такого Акционера (поверенный), а также безотзывное указание и полномочия поверенному заполнять и исполнять все или любые документы о передаче и/или другие документы по усмотрению поверенного в отношении таких Обыкновенных акций в пользу Компании или другого лица или лиц, которым может поручить Компания, и передавать такие документы о передаче и/или другие документы по усмотрению поверенного, вместе с сертификатом(ами) Обыкновенных акций и/или другим(и) документом(ами) о праве собственности, относящимся к таким Обыкновенным акциям, для регистрации и совершения всех других действий и поступков, которые, по мнению поверенного, могут быть необходимыми или целесообразными для целей или в связи с Предложением о покупке и для передачи таких Обыкновенных акций Компании или ее номинальному(ым) представителю(ям) или другому(ым) лицу(ам) по указанию Компании;

(d) такой Акционер ратифицирует и подтверждает каждое действие или вещь, которые могут быть сделаны или совершены Компанией или любым из ее директоров, должностных лиц или любым лицом, назначенным Компанией, при надлежащем осуществлении своих соответствующих полномочий и/или власти по настоящему договору (включая любого поверенного);

(e) такой Акционер передаст Компании свой сертификат(ы) Обыкновенных акций и/или другой(ие) правоустанавливающий(ие) документ(ы) в отношении Обыкновенных акций, упомянутых в подпункте 7(a) настоящего Объявления, или приемлемое для Компании возмещение вместо него, или обеспечит доставку такого документа (документов) такому лицу как можно скорее после этого и, в любом случае, не позднее Истечения срока;

(f) такой Акционер должен совершить все такие действия и поступки, которые будут необходимы или целесообразны, и подписать любые дополнительные документы, которые Компания сочтет желательными, в каждом случае для завершения покупки Обыкновенных акций и/или для осуществления любого из полномочий, выраженных в настоящем документе;

(g) если такой Владелец акций является Владельцем ценных бумаг за рубежом, (i) он не является резидентом или не находится на территории, на которой незаконно делать или принимать Предложение о покупке или использовать Форму предложения любым способом, которым данное лицо использовало или будет использовать ее, (ii) он полностью соблюдает все применимые правовые и нормативные требования территории, на которой такой Владелец ценных бумаг за рубежом является резидентом или находится, и (iii) приглашение в рамках Предложения о покупке может быть сделано такому Владельцу ценных бумаг за рубежом в соответствии с законодательством соответствующей юрисдикции;

(h) положения Формы заявки считаются включенными в положения и условия Предложения о покупке;

(i) отправка чека на сумму вознаграждения, подлежащего выплате такому Акционеру, по его зарегистрированному адресу или иному адресу, указанному в Форме заявки, будет означать полное исполнение Компанией своих обязательств по осуществлению такого платежа такому Акционеру;

(j) заполнение Формы заявки представляет собой гарантию такого Акционера, что информация, предоставленная Акционером или от его имени в Форме заявки, будет верна во всех отношениях на момент приобретения Компанией Обыкновенных акций, упомянутых в п.п. 7(a) настоящего Объявления, как если бы она была предоставлена заново в такое время, и не будет аннулирована такой покупкой;

(k) после исполнения Форма заявки вступает в силу как акт;

(l) заполнение Формы заявки означает подчинение такого Акционера исключительной юрисдикции судов Англии и Уэльса в отношении всех вопросов, возникающих из Предложения о покупке и/или Формы заявки или в связи с ними;

(m) если положение о назначении поверенного в соответствии с подпунктом 6(c) настоящего Объявления будет неисполнимым или недействительным или не будет действовать таким образом, чтобы предоставить любому директору или должностному лицу Компании выгоду или полномочия, выраженные в нем, Акционер должен в кратчайший возможный срок совершить все такие действия и вещи и оформить все такие документы, которые могут потребоваться, чтобы позволить Компании получить все преимущества подпункта 6(c) настоящего Объявления;

(n) он соблюдал законы всех соответствующих юрисдикций, получил все необходимые правительственные, биржевые или иные необходимые согласия, выполнил все необходимые формальности в связи с любым предложением к продаже Обыкновенных акций в любой юрисдикции и не предпринял или не предпринял никаких действий в нарушение условий настоящего объявления или Формы заявки, которые приведут или могут привести к тому, что Компания или любое другое лицо будет действовать в нарушение правовых или нормативных требований любой такой юрисдикции в связи с настоящим Предложением о покупке или предложением к продаже Обыкновенных акций в связи с ним;

(o) он возместит ущерб и оградит Компанию, а также каждого из ее аффилированных лиц, сотрудников, директоров и должностных лиц и каждое лицо, если таковое имеется, которое контролирует Компанию, от любых и всех убытков, претензий, ущерба и обязательств (включая, без ограничений, судебные издержки и другие расходы, понесенные любым из них в связи с любым иском, действием или разбирательством или любым заявленным требованием, по мере того, как такие издержки и расходы понесены), совместно или по отдельности, в связи с любым вопросом, каким-либо образом относящимся к их участию в Предложении о покупке, нарушении гарантий параграфа 7 Предложения о покупке или любым образом упомянутым в настоящем объявлении; и

(p) (i) он не является лицом, в отношении которого введены санкции; и (ii) оно не будет прямо или косвенно использовать доходы, полученные им от продажи своих ГДР в соответствии с настоящим Предложением о покупке, для целей финансирования или предоставления средств прямо или косвенно любому лицу, в отношении которого введены санкции, или в его пользу.

Ссылка в настоящем пункте 7 на Акционера включает ссылку на лицо или лиц, подписавших Форму предложения, и, в случае подписания Формы заявки более чем одним лицом, положения настоящего пункта 7 будут применяться к ним совместно и к каждому из них.

8. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ

Если в любое время до объявления результатов Предложения о покупке:

(a) Совет директоров по своему усмотрению придет к выводу, что Предложение о покупке больше не будет соответствовать наилучшим интересам Компании и/или акционеров в целом (при осуществлении такого усмотрения Совет директоров будет учитывать, среди прочего, влияние Предложения о покупке на постоянное соблюдение Компанией применимых правил и норм);

(b) было начато или угрожает начаться какое-либо действие или разбирательство, которое, по разумному суждению Компании, может нанести ущерб целям настоящего Предложения о покупке;

(c) принятие к приобретению или оплата любых Ценных бумаг в соответствии с настоящим Предложением о покупке будет нарушать любой закон или постановление, применимое к Компании, включая любые Санкции, или любые договорные обязательства Компании или Группы в отношении соблюдения Санкций; или

(d) произойдет:

(i) любое общее приостановление, сокращение времени или ограничение цен на торговлю ценными бумагами на любой бирже ценных бумаг или на внебиржевом рынке, на котором обращаются любые ценные бумаги Компании, включая ГДР;

(ii) любое существенное неблагоприятное изменение цены Обыкновенных акций или ГДР Лондонской фондовой бирже, MOEX или на любой бирже ценных бумаг или на внебиржевом рынке, на котором торгуются любые ценные бумаги Компании, включая ГДР;

(iii) существенное обесценение на торговом рынке долговых ценных бумаг;

(iv) объявление банковского моратория или приостановление платежей в отношении банков Кипром, Россией, Великобританией или федеральными властями или властями штата в США (независимо от того, является ли это обязательным или нет);

(v) начало войны, вооруженных действий, террористической акции или другого национального или международного кризиса или национального бедствия;

(vi) любые ограничения (как обязательные, так и необязательные) со стороны любого государственного органа на предоставление кредитов банками или другими кредитными учреждениями в Европейском Союзе или США, или другие события, которые с достаточной вероятностью могут повлиять на предоставление кредитов;

(vii) любое существенное неблагоприятное изменение курсов валют Еврозоны, России, Великобритании или США или приостановление или ограничение их рынков (как обязательное, так и необязательное);

(viii) любые существенные негативные изменения на рынках ценных бумаг Еврозоны, России, Великобритании или США или финансовых рынках в целом;

(ix) любое существенное неблагоприятное изменение в финансовом положении или перспективах и/или обстоятельствах Компании (включая, без ограничений, в отношении распределяемой прибыли Компании или по причине любого изменения в законодательстве, практике, обстоятельствах или иным образом); или

(x) в случае любого из вышеперечисленных обстоятельств, существующих на момент начала Предложения о покупке, их существенное ускорение или ухудшение.

что приобретение Ценных бумаг Компанией может сделать (по обоснованному мнению Совета директоров) Предложение о покупке временно или постоянно нецелесообразным или нежелательным (принимая во внимание предпосылки и причины Предложения о покупке), Совет директоров может прекратить Предложение о покупке без какой-либо ответственности со стороны Компании. Если действие Предложения о покупке будет прекращено, Компания сделает объявление через регуляторную информационную службу, чтобы письменно уведомить об этом Владельцев ценных бумаг.

Компания оставляет за собой право в любое время пересмотреть совокупную стоимость Предложения о покупке на основании рыночных условий и/или других факторов, при условии соблюдения применимых юридических и нормативных требований. Компания должна незамедлительно уведомить Владельцев ценных бумаг о любом таком пересмотре путем публичного объявления через службу нормативно-правовой информации.

9. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Каждый Владелец ценных бумаг может предложить все или часть своих Ценных бумаг к моменту истечения срока действия. В отношении Обыкновенных акций, находящихся в документарной форме, если: (i) Графа 2 Формы заявки не заполнена; или (ii) по решению Компании (по ее абсолютному усмотрению) Графа 2 была заполнена неправомерно, при условии, что Форма заявки в остальном в порядке и сопровождается всеми другими соответствующими документами, тендер может быть принят как действительный тендер в отношении всего пакета Обыкновенных акций, которым владеет данный Акционер на момент предоставления Формы заявки. Однако, если сертификат(ы) Обыкновенных акций и/или другой(ие) правоустанавливающий(ие) документ(ы), сопровождающий(ие) такую Форму тендера, в сумме меньше, чем весь пакет Обыкновенных акций, которым владеет данный Акционер на момент предоставления Формы заявки, то Форма заявки будет рассматриваться как тендер на такую меньшую сумму.

Обыкновенные акции, приобретаемые Компанией в рамках Предложения о покупке, будут приобретены в соответствии с Законом о компаниях Кипра.

Ценные бумаги, проданные Владельцами ценных бумаг в соответствии с Предложением о покупке, будут приобретены с гарантией полного права собственности, полностью оплаченные и свободные от всех залогов, обременений, справедливых интересов, прав преимущественной покупки или других прав третьих лиц любого характера и вместе со всеми правами, приходящимися на них на момент истечения срока действия или после него, включая право на получение всех дивидендов и других распределений, объявленных, выплаченных или произведенных после этой даты.

Если Предложение о покупке не будет отменено, продлено или прекращено в соответствии с положениями настоящего объявления, оно будет закрыто в момент истечения срока действия, и ожидается, что через один рабочий день после истечения срока действия Компания сделает публичное объявление об общем количестве предложенных Ценных бумаг.

Каждый Владелец ценных бумаг, подающий или обеспечивающий подачу Ценных бумаг, тем самым считается согласившимся с тем, что в обмен на согласие Компании обработать его заявку, такой Владелец ценных бумаг не будет отзывать свою заявку или отзывать свои Ценные бумаги. Владельцам ценных бумаг следует иметь в виду, что после подачи заявки Ценные бумаги не могут быть проданы, переданы, списаны или иным образом отчуждены, кроме как в соответствии с Предложением о покупке.

Любое упущение в отправке настоящего объявления, Формы заявки или любого уведомления, которое должно быть отправлено в соответствии с условиями Предложения о покупке, или неполучение их любым лицом, имеющим право участвовать в Предложении о покупке, не влечет за собой никакой недействительности Предложения о покупке и не создает никаких предпосылок, что Предложение о покупке не было сделано любому такому лицу.

Подтверждение получения любой Формы(ы) Тендера, сертификата(ов) Обыкновенных акций и/или правоустанавливающего(их) документа(ов) не выдается. Все сообщения, уведомления, сертификаты, правоустанавливающие документы и денежные переводы, которые должны быть доставлены или отправлены Владельцам ценных бумаг (или их назначенным агентам), будут доставлены или отправлены Владельцам ценных бумаг (или их назначенным агентам) на их собственный риск.

Все доверенности и полномочия на условиях, предоставленные или упомянутые в настоящем объявлении или Форме заявки, предоставляются в качестве обеспечения исполнения обязательств соответствующих Владельцев ценных бумаг и являются безотзывными в соответствии с разделом 4 Закона о доверенностях 1971 года.

Все заявки Акционеров должны быть поданы в соответствующей установленной Форме заявки, заполненной надлежащим образом в соответствии с инструкциями, изложенными в Форме заявки, которые являются частью условий Предложения о покупке. Форма заявки будет действительна только при соблюдении процедур, содержащихся в настоящих положениях и условиях и в Форме заявки. Предложение о покупке и все тендерные заявки регулируются и будут регулироваться и толковаться в соответствии с английским законодательством. Доставка или отправка Формы заявки по почте означает подчинение исключительной юрисдикции английских судов.

В случае ГДР ЛФБ, Агент по тендеру ГДР ЛФБ в кратчайшие сроки после получения подтверждения от Компании об отмене или прекращении Предложения о покупке даст указания соответствующей Клиринговой системе освободить все ГДР ЛФБ, ранее поданные на тендер, обратно в исходные доступные остатки, из которых эти ГДР ЛФБ были получены.

Если Предложение о покупке утратит силу или будет прекращено, все документы, поданные в соответствии с Предложением о покупке, будут незамедлительно возвращены по почте в течение 14 рабочих дней с момента утраты силы или прекращения Предложения о покупке лицу или агенту, чье имя и адрес указаны в Графе 1 (или, если применимо, в Графе 4) Формы заявки, или, если таковые не указаны, Владельцу ценных бумаг, подавшему заявку, или, в случае совместных владельцев, первому указанному по их зарегистрированному адресу. В любом из этих случаев Форма заявки утрачивает силу.

Инструкции, условия, положения и полномочия, содержащиеся в Форме заявки или считающиеся включенными в нее, являются частью условий Предложения о покупке в отношении Обыкновенных акций, находящихся в документарной форме.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 настоящего Объявления, срок действия Предложения о покупке истекает в момент истечения срока действия. Никакая Форма заявки, сертификат(ы) Обыкновенных акций и/или документ(ы) на право собственности, возмещение убытков, инструкция Клиринговой системы или оформленное препроводительное письмо (в зависимости от ситуации), полученные после этого времени, не будут приняты, кроме как по единоличному усмотрению Компании.

Копии настоящего объявления и Формы заявки можно получить по запросу у соответствующих лиц, перечисленных в пункте 3.3 настоящего объявления.

Любое изменение условий, продление или прекращение Предложения о покупке будет сопровождаться как можно быстрее, насколько это практически возможно, публичным объявлением с подробным описанием такого изменения, продления или прекращения в рабочий день, следующий за датой такого изменения, продления или прекращения. О таком объявлении будет сообщено в службу нормативно-правовой информации.

За исключением содержащегося в настоящем объявлении, ни одно лицо не было уполномочено предоставлять какую-либо информацию или делать какие-либо заявления в отношении Компании или Предложения о покупке, и, если такая информация предоставлена или сделана, на нее не следует полагаться как на уполномоченную Компанией. Ни при каких обстоятельствах публикация настоящего объявления или передача любого вознаграждения в соответствии с Предложением о покупке не должны создавать никаких предположений о том, что с даты настоящего объявления не произошло никаких изменений в активах, собственности, бизнесе или делах Компании.

Положения Закона о контрактах (права третьих сторон) 1999 года не применяются к данному объявлению.

10. ВЛАДЕЛЬЦЫ ЦЕННЫХ БУМАГ ЗА РУБЕЖОМ

Направление Предложения о покупке лицам, являющимся гражданами или подданными или резидентами зарубежных юрисдикций, или опекунам, номинальным владельцам или доверенным лицам граждан, граждан или резидентов зарубежных юрисдикций может быть запрещено или затронуто законодательством соответствующей зарубежной юрисдикции. Владельцы ценных бумаг, которые являются зарубежными Владельцами ценных бумаг, должны проинформировать себя о любых применимых юридических требованиях и соблюдать их.

Ответственность за полное соблюдение законов соответствующей юрисдикции, применимых к нему, включая получение любых правительственных, биржевых или иных разрешений, которые могут потребоваться, соблюдение других необходимых формальностей и уплату любых трансфертных или иных налогов или других обязательных платежей, причитающихся в такой юрисдикции, лежит на любом таком Держателе ценных бумаг, желающем выставить Ценные бумаги. Любой такой Владелец ценных бумаг будет нести ответственность за уплату любых таких трансфертных или иных налогов или иных обязательных платежей, подлежащих уплате, и Компания и любое лицо, действующее от их имени, будут полностью возмещены и ограждены от ответственности таким Владельцем ценных бумаг за любые такие трансфертные или иные налоги или иные обязательные платежи, которые такое лицо может быть обязано уплатить. Не было предпринято никаких шагов, чтобы квалифицировать Предложение о покупке или разрешить распространение Предложения о покупке или распространение Формы заявки на любой территории за пределами Великобритании.

Положения настоящего пункта 10 и любые другие условия Предложения о покупке, относящиеся к зарубежным Владельцам ценных бумаг, могут быть отменены, изменены или модифицированы в отношении конкретных Владельцев ценных бумаг или на общей основе Компанией по своему абсолютному усмотрению, но только если Компания убеждена, что такой отказ, изменение или модификация не будут представлять собой или приводить к нарушению применимых требований в отношении ценных бумаг или других правовых или нормативных требований.

В случае возникновения противоречий между любыми положениями Предложения о покупке и положениями настоящего пункта 10 положения настоящего пункта 10 имеют преимущественную силу.

Владельцы ценных бумаг за рубежом должны проинформировать себя о любых применимых законодательных или нормативных требованиях и соблюдать их. Комментарии, изложенные в настоящем объявлении, предназначены только в качестве общего руководства, и Владельцы ценных бумаг, которые сомневаются в своем положении, должны проконсультироваться со своим профессиональным консультантом в соответствующей территории.

11. ВЛАДЕЛЬЦЫ ЦЕННЫХ БУМАГ ЗА РУБЕЖОМ - США

Предложение о покупке относится к ценным бумагам неамериканской компании, на которую распространяются требования к раскрытию информации, правила и практика, применимые к компаниям, зарегистрированным на бирже в Великобритании, которые отличаются от американских в некоторых существенных аспектах. Настоящее объявление было подготовлено в соответствии со стилем и практикой Великобритании с целью соблюдения английского законодательства, и Владельцам ценных бумаг из США следует прочитать настоящее объявление полностью. Предложение о покупке не подпадает или освобождается от требований к раскрытию информации и процедурным требованиям Положения 14D в соответствии с Законом о биржах. Предложение о покупке будет сделано в США в соответствии с требованиями Положения 14E Закона о биржах или в соответствии с исключениями из Положения 14E и правил Предложения о покупке в США, предусмотренными Правилом 14d-1(d) Закона о биржах. Владельцам ценных бумаг из США следует иметь в виду, что Обыкновенные акции и ГДР не котируются на американской бирже ценных бумаг, а Компания не подпадает под требования периодической отчетности Закона о биржах и не обязана и не подает никаких отчетов в Комиссию по ценным бумагам и биржам США в соответствии с ним.

Предложение о покупке не было одобрено SEC или органом регулирования ценных бумаг какого-либо штата или любой другой юрисдикции США, а также SEC или любой такой орган регулирования ценных бумаг не принимал решения относительно точности или адекватности данного объявления. Любое утверждение обратного является уголовным преступлением в США. Настоящее объявление не является предложением о покупке или ходатайством о предложении о продаже Обыкновенных акций или ГДР в какой-либо юрисдикции, в которой, или какому-либо лицу, или от кого-либо, незаконно делать такое предложение или ходатайство в соответствии с действующими законами о ценных бумагах или «голубом небе».

12. ВАЖНЫЕ УВЕДОМЛЕНИЯ

12.1. Предостережение относительно прогнозных заявлений

Данное объявление содержит заявления, которые являются или могут считаться «заявлениями прогнозного характера». Эти прогнозные заявления могут быть идентифицированы по использованию терминологии прогнозирования, включая термины «считает», «оценивает», «планирует», «проектирует», «предполагает», «ожидает», «намеревается», «может», «будет» или «должен» или, в каждом случае, их отрицательные или другие вариации или сопоставимую терминологию. Эти заявления прогнозного характера включают вопросы, которые не являются историческими фактами. Они появляются в ряде мест данного объявления и включают заявления относительно текущих намерений, убеждений или ожиданий директоров, касающихся, среди прочего, результатов деятельности Группы, финансового состояния, ликвидности, перспектив, роста, стратегий и рынков Группы.

По своей природе прогнозные заявления связаны с риском и неопределенностью, поскольку они относятся к будущим событиям и обстоятельствам. Фактические результаты и события могут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в прогнозных заявлениях.

Прогнозные заявления могут существенно отличаться от фактических результатов и часто так и происходит. Любые прогнозные заявления в настоящем объявлении основаны на определенных факторах и предположениях, включая текущее мнение Директоров в отношении будущих событий, и подвержены рискам в отношении будущих событий и другим рискам, неопределенностям и предположениям, связанным с деятельностью Группы, результатами операций, стратегией роста и ликвидностью. Несмотря на то, что Директора считают эти предположения обоснованными на основе имеющейся в настоящее время информации, они могут оказаться неверными. За исключением случаев, предусмотренных законодательством, Компания не берет на себя обязательства публично обнародовать результаты любых пересмотров любых прогнозных заявлений в настоящем объявлении, которые могут произойти в связи с изменением ожиданий Директоров или для отражения событий или обстоятельств после даты настоящего объявления.

12.2. Налогообложение

Передача Ценных бумаг в соответствии с Предложением о покупке может иметь налоговые последствия для Владельцев ценных бумаг. Владельцам ценных бумаг, которые сомневаются в своем положении, рекомендуется обратиться за собственной профессиональной консультацией.

13. ИЗМЕНЕНИЯ

Условия Предложения о покупке будут иметь силу с учетом изменений, которые Компания может время от времени принимать по своему усмотрению. Сроки и даты, указанные в настоящем объявлении, могут быть изменены Компанией по своему усмотрению.

14. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

В настоящем объявлении применяются следующие определения, если иное не следует из контекста:

В настоящем объявлении ссылки на «евро» и «€» означают законную валюту еврозоны Европейского Союза, а ссылки на «доллары США», «$» и «US$» означают законную валюту Соединенных Штатов Америки. Все времена, указанные в настоящем объявлении, относятся, если не указано иное, к лондонскому времени.