Политика комплексной проверки деловых партнеров

1. Введение

Группа компаний Софтлайн (далее – Софтлайн) стремится вести свой бизнес прозрачно и в соответствии с высочайшими этическими стандартами. Это означает, что бизнес Софтлайн должен постоянно осуществляться в строгом соответствии со всеми применимыми нормативными актами, в том числе в области взяточничества, Коррупции, Отмывания денег, полученных преступным путем, Финансирования терроризма и Торговых ограничений. Софтлайн категорически не приемлет любую форму неэтичного или незаконного поведения.

Это распространяется и на Деловых партнеров Софтлайн, поскольку поведение Деловых партнеров Софтлайн может иметь серьезные последствия для Софтлайн как с репутационной, так и с юридической точки зрения. Поэтому проведение надлежащей комплексной проверки бизнес-партнеров с учетом рисков является критически важной частью обеспечения соответствия Софтлайн нормативным актам и поддержания высокого уровня деловой репутации.

Настоящая Политика устанавливает определенные требования и инструкции для обеспечения надлежащей комплексной проверки деловых партнеров Софтлайн.

2. Область применения

Настоящая Политика применяется ко всем Сотрудникам в отношении любых деловых отношений или контрактов с Деловыми партнерами.

3. Термины и определения

Все термины, определенные в настоящей Политике, выделены жирным шрифтом. Определенные термины, используемые в настоящей Политике, имеют следующие значения.

Бухгалтерские книги и записи означают счета, книги, записи, счета-фактуры, корреспонденцию, бумаги и другие документы, которые фиксируют и отражают бизнес, транзакции и другие виды деятельности Софтлайн в письменной или любой другой форме (включая электронную).

Подкуп или взятка означает любое прямое или косвенное предложение, обещание, предоставление, запрос, согласие на получение, принятие или получение любого платежа, подарка или любого другого ценного преимущества (финансового или иного) любому лицу или от него (включая любых лиц или юридические лица), чтобы побудить это лицо (или любое другое лицо) выполнять свою роль ненадлежащим образом или обеспечить какие-либо неправомерные выгоды или преимущества для Софтлайн или любого другого лица.

Деловой партнер – любое лицо, являющееся контрагентом компании Софтлайн или действующее от имени и/или по поручению Софтлайн, включая поставщиков, Клиентов, консультантов, советников, подрядчиков, дистрибьюторов, агентов, коммерческих и других посредников.

Директор по этике и комплаенс – это Директор по внутреннему контролю и нормативно-правовому соответствию.

Коррупция означает любое действие, совершенное с целью предоставления неправомерного преимущества, несовместимое с официальными обязанностями; неправомерное использование станции или офиса для получения какой-либо выгоды лично или для кого-то еще вопреки служебным обязанностям.

Клиент (клиенты) – это физические лица или компании, которые покупают товары или получают услуги от Софтлайн.

Директор означает любого члена совета директоров, управляющего совета корпорации, или другого корпоративного управляющего органа.

Due diligence означает процесс, осуществляемый для оценки риска путем сбора, анализа, управления и мониторинга информации о фактическом или потенциальном деловом партнере.

Сотрудник – менеджер, Директор, сотрудник, работник или руководитель, нанятые Софтлайн на постоянной основе или по срочному трудовому договору, договорам гражданско-правового характера, включая любых агентских работников Софтлайн, временных работников, привлекаемых периодически работников, работников, работающих неполный рабочий день, стажеров.

Отмывание денег означает процесс, используемый преступниками для «очистки» доходов, полученных от незаконной деятельности. Деньги «отмываются», пропуская их через законные предприятия или действия, включая направление денег через различные страны, в то время как характер незаконной деятельности или финансовой транзакции, а также источник, происхождение и / или владелец средств скрыты.

Государственное должностное лицо включает в себя любое из следующих признаков:

• государственный служащий или любое лицо, уполномоченное законом выполнять какие-либо государственные функции;
• избранное или назначенное должностное лицо;
• служащий или должностное лицо государственных и / или местных органов власти, включая, помимо прочего, образовательные, медицинские и военные учреждения, правоохранительные и таможенные органы, налоговые и миграционные службы, организации, которые выдают государственные лицензии, санкции и разрешения;
• служащий или должностное лицо компании, предприятия, агентства, бизнес-организации или юридического лица, которые полностью или частично принадлежат или контролируются государством;
• сотрудник или должностное лицо международных организаций, включая, помимо прочего, Организацию Объединенных Наций, Международный олимпийский комитет, Международный комитет Красного Креста и Красного Полумесяца;
• лидер и активист политической партии;
• кандидат на политический пост;
• члены королевских семей;
• почетные государственные служащие; а также
• другие лица, занимающие какую-либо законодательную, административную, военную или судебную должность.

Торговые ограничения означают применимые ограничительные меры, включая запреты или ограничения на торговлю или перемещение товаров, продуктов или услуг.

Группа Компаний Софтлайн (Софтлайн) – ПАО «Софтлайн» и аффилированные лица, перечисленные в списке раскрытия корпоративной информации на сайте Интерфакс.

Финансирование терроризма означает финансирование или оказание финансовой помощи террористическим актам, террористам и террористическим организациям.

4. Обязанности

4.1 Обязанности Сотрудников

Сотрудники обязаны:

• прочитать, понимать и соблюдать настоящую Политику и любые другие документы, направленные на ее реализацию;
• всегда демонстрировать этичность, порядочность и ответственность и ожидать того же от других;
• направлять любые вопросы, опасения, а также любые известные или предполагаемые нарушения данной Политики Директору по этике и комплаенс или по каналам, описанным в Политике информирования о нарушениях;
• пройти обучение по мере необходимости в Софтлайн.

4.2 Обязанности руководителей

В дополнение к вышесказанному, руководители обязаны следить за тем, чтобы Сотрудники следовали требованиям и инструкциям, изложенным в настоящей Политике, и проходили обучение (при необходимости).

4.3 Подразделение по этике и комплаенс / Обязанности Директора по этике и комплаенс

Комплаенс-функция / Директор по комплаенс:

• обязан ежегодно пересматривать и при необходимости обновлять настоящую Политику и любые другие документы, направленные на ее реализацию;
• обязан организовывать тренинги и обучение для всех соответствующих Сотрудников при приеме на работу и по решению Софтлайн, но не реже одного раза в год, и обеспечивать, чтобы все Сотрудники успешно прошли такое обучение и обучение;
• несет ответственность за реализацию настоящей Политики;
• обязан сообщать Совету директоров Софтлайн о любых фактических или предполагаемых нарушениях настоящей Политики или каких-либо Торговых ограничениях в кратчайшие сроки;
• обязан предоставлять Сотрудникам, Деловым партнерам и Клиентам консультации и поддержку в вопросах соблюдения настоящей Политики и соответствующего законодательства.

5. Общие положения

Шаг 1: Понимание наших деловых партнеров и клиентов

Понимание Деловых партнеров и Клиентов Софтлайн – ключ к тому, чтобы помочь Софтлайн справиться с юридическими и коммерческими рисками. Софтлайн не может вести дела с анонимной или фиктивной компанией, а также с любым Деловым партнером или Клиентом, если он или его деятельность не являются понятными и прозрачными.

Чтобы понять, кем являются наши Деловые партнеры и Клиенты, а также степень риска, которую они представляют, мы должны выполнить надлежащую комплексную проверку до вступления с ними в какие-либо деловые отношения. Там, где это возможно и целесообразно, ожидается, что Сотрудники проведут следующие проверки:

Получить ключевую информацию о компании от потенциального Делового партнера или Клиента. Это может включать:

• название компании, данные головной компании (если применимо), регистрационный номер компании, налоговый номер и URL-адрес веб-сайта;
• адрес зарегистрированного офиса и адрес головного офиса (если есть);
• копия свидетельства о регистрации (при наличии);
• официальная выписка из реестра компаний (или эквивалент) (если применимо);
• устав компании (если применимо);
• имена директоров (если применимо);
• список учредителей/собственников/конечных бенефициарных владельцев компании;
• контактные данные человека, с которым Вы общаетесь;
• список лиц, уполномоченных подписывать документы от имени компании и корпоративные документы / доверенности, подтверждающие эти права (если применимо);
• финансовая отчетность и аудиторские отчеты за последние два года (движение денежных средств, баланс и отчет о прибылях и убытках);
• адрес платежа / адрес доставки заказа, если он отличается от адреса головного офиса;
• платежные реквизиты, включая полное наименование и адрес банка Делового партнера, а также реквизиты его счета; а также
• подтверждение от имени Делового партнера, что вся необходимая выше информация верна и точна.

Знайте и проверяйте подлинную личность Делового партнера, используя надежные и независимые источники, документы, данные или информацию.

Если Деловым партнером или Клиентом является компания, определите и подтвердите её конечных бенефициарных владельцев.

При необходимости выполните проверку кредитной истории Делового партнера или Клиента.

Ознакомьтесь с характером и историей деятельности Делового партнера или Клиента.

Определите источник или назначение использования средств Вашим Деловым партнером или Клиентом.

Информацию можно получить от потенциального Делового партнера или Клиента, в Интернете, в базах данных от третьих лиц, через проверку кредитоспособности и общих знаний рынка. Выполняя эти проверки, Сотрудники должны записывать предпринятые ими шаги, информацию, которую они собрали, и источники этой информации. Любая информация, которая не была получена, должна быть четко обозначена вместе с предпринятыми мерами по ее получению.

Все записи должны храниться в соответствующих Бухгалтерских книгах и записях в форме, которую может затребовать Директор по этике и комплаенс, или, при отсутствии установленной формы, в виде, который гарантирует точность и полноту.

Если Сотрудник уведомлен или ему стало известно о значительном изменении информации, относящейся к соответствующему Деловому партнеру или Клиенту, его контролирующей головной компании или его дочерним компаниям (или
ранее полученная информация оказывается неточной или неполной), сведения необходимо пересмотреть и, при необходимости, обновить в соответствующих Бухгалтерских книгах и записях.

Шаг 2: Проверка на Торговые ограничения

Сотрудники должны проводить проверку всех потенциальных Деловых партнеров и Клиентов на предмет Торговых ограничений. Проверка должна проводиться посредством поиска в Интернете и анализа информации, полученной в рамках проверок Делового партнера или Клиента. Кроме того, Сотрудникам следует использовать любые сторонние инструменты проверки, доступные для Софтлайн.

Сотрудники должны вести письменную запись в книгах и реестрах о результатах проверки на предмет Торговых ограничений.

В случае, если потенциальный Деловой партнер или Клиент подпадает под Торговые ограничения, до начала или продолжения отношений должна быть соблюдена процедура взаимодействия с таким лицом, установленная Директором по этике и комплаенс/ Подразделением по этике и комплаенс.

Кроме того, Сотрудники должны соблюдать Политику в области Торговых ограничений, которая устанавливает дополнительные требования и инструкции для предотвращения любых нарушений Торговых ограничений.

Шаг 3: Определение необходимости усиленной комплексной проверки

После выполнения шагов 1 и 2, указанных выше, Сотрудники должны оценить общий уровень риска, создаваемого потенциальными Деловым партнером или Клиентом, чтобы определить, требуется ли усиленная комплексная проверка.

Информация, необходимая для проведения этой оценки риска, должна основываться на информации, полученной от Делового партнера или Клиента, поиске в Интернете, базах данных проверки третьих лиц и общих знаниях рынка. Сотрудники должны вести записи в соответствующих Бухгалтерских книгах о шагах, которые предпринимаются при оценке рисков, связанных с потенциальными Деловым партнером или Клиентом.

Риск, связанный с потенциальными Деловым партнером или Клиентом, следует оценивать в соответствии со следующим:

• Красные флаги: есть ли что-нибудь необычное, подозрительное или иное в отношении потенциальных Делового партнера или Клиента, что могло бы вызвать опасения, связанные с Отмыванием денег, Финансированием терроризма, взяточничеством и / или Коррупцией;
• География: местонахождение Делового партнера в стране, которая воспринимается как страна с повышенным риском с точки зрения взяточничества и Коррупции, или связана ли основная сделка с ней иным образом? Услуги: воспринимаются ли услуги, которые будет предоставлять Деловой партнер, как услуги с повышенным риском?

Усиленная комплексная проверка может потребоваться и в иных случаях исходя из особенностей конкретной сделки.

Красные флаги

Взяточничество и Коррупция проявляются во многих различных формах, и дополнительную справочную информацию можно найти в Антикоррупционной политике.

Если Сотрудник узнает или подозревает что-либо необычное, подозрительное или иное в отношении Делового партнера или Клиента, что может вызвать опасения, связанные со взяточничеством и / или коррупцией, это следует рассматривать как красный флаг.

Красные флаги включают, но не ограничиваются:

• любое поведение, запрещенное Антикоррупционной политикой;
• необычно высокая предлагаемая плата за предоставляемые товары или услуги;
• схемы комиссионных или запросы на платеж, которые являются необычными или непрозрачными (например, запрос на отправку платежей не участвующей в сделке третьей стороне, запрос платежей на счет в иностранном банке);
• история проблем, связанных со взяточничеством или Коррупцией;
• слухи о том, что Деловой партнер или Клиент причастны или участвовали во взяточничестве или коррупции;
• нечеткая структура собственности, отсутствие офиса или рабочего адреса;
• регистрация организации по адресам массовой регистрации юридических лиц;
• участие государственных должностных лиц в потенциальных Деловом партнере или Клиенте или в соответствующей сделке;
• предложения от Делового партнера или Клиента произвести платежи (не предусмотренные законом), дарить подарки, предоставлять развлечения или знаки гостеприимства государственным служащим;
• контракт планируется выполнять дополнительно привлеченными третьими сторонами (субподрядчиками);
• когда Деловой партнер или Клиент предлагают не заключать письменное соглашение, или если иным образом отсутствует наглядность или ясность в отношении фактических услуг Делового партнера или того, как они работают;
• если Деловой партнер или Клиент предъявляют одно из следующих требований: выплаты комиссионных другим третьим лицам; выплаты комиссионных
• наличными или другими не отслеживаемыми денежными средствами; и / или выплаты комиссионных на счета в иностранных банках или неидентифицируемым компаниям;
• если Деловой партнер в значительной степени полагается на контакты, а не на опыт, чтобы выиграть бизнес, или иным образом имеет очевидную нехватку квалификации или ресурсов, необходимых для оказания услуг, которые он предлагает;
• когда платежи производятся или предполагается производить из любых льготных налоговых зон или офшорных юрисдикций, которые считаются высокорисковыми с точки зрения Отмывания денег или Финансирования терроризма;
• когда предлагаемый Деловой партнер или Клиент отказываются предоставить запрашиваемую информацию для проверки или включить в контракт какие-либо правовые положения, связанные со взяточничеством и Коррупцией. При выявлении одного или нескольких красных флажков в отношении Делового партнера или Клиента потребуется усиленная комплексная проверка.

География

Считается, что взяточничество и коррупция более вероятны в определенных местах. Обратитесь в Подразделение по этике и комплаенс, чтобы требуется ли усиленная комплексная проверка из-за местонахождения Делового партнера.

Услуги

Тип услуг, которые Деловой партнер предоставляет Софтлайн, влияет на уровень риска, который может быть связан с таким Деловым партнером. Деловому партнеру, который является дистрибьютором, агентом или партнером, потребуется усиленная комплексная проверка.

Шаг 4: Проведение усиленной комплексной проверки (при необходимости)

В тех случаях, когда требуется усиленная комплексная проверка, она обычно включает следующие шаги, в зависимости от обстоятельств и в зависимости от характера и степени выявленных рисков:

• запросите у потенциального Делового партнера или Клиента дополнительную информацию для решения конкретных проблем, вызывающих озабоченность;
• в случае, если потенциальным Деловым партнером или Клиентом является компания, получить ее полный корпоративный профиль и историю;
• в случае если физическое лицо, получите его полную историю занятости / резюме и запросить характер и профессиональные рекомендации;
• проводите поиск судебных разбирательств и судимости;
• при необходимости, свяжитесь с доверенными сторонними бизнес-партнерами и другими источниками в том же секторе или регионе, чтобы узнать их мнение;
• рассмотреть возможность личного посещения объекта и / или интервью с потенциальным Деловым партнером или Клиентом.

Софтлайн также может проинструктировать специалистов-консультантов для оказания помощи или для проведения расширенной комплексной проверки от нашего имени. Директор по этике и комплаенс может организовать это там, где это необходимо.

Во всех случаях, когда требуется усиленная должная осмотрительность, необходимо уведомлять Директора по этике и комплаенс, чтобы он мог посоветовать, какие дальнейшие шаги следует предпринять или какие-либо конкретные меры контроля, которые следует внедрить для смягчения, предотвращения или исправления любых рисков или проблем (при необходимости после консультации с юридическим отделом или внешним юрисконсультом).

Шаг 5: Формализация отношений

После успешного завершения предыдущих шагов отношения с Деловым партнером или Клиентом могут быть формализованы. Это включает в себя оформление деловых отношений посредством письменного договора (контракта), который:

• четко определяет товары или услуги, и порядок их вознаграждения;
• предусматривает, что платежи производятся только с банковского счета, открытого в его стране;
• включает соответствующие договорные меры защиты;
• включает положения, требующие от Делового партнера или Заказчика соблюдать нашу Антикоррупционную политику.

Шаг 6: Постоянный мониторинг

Недостаточно убедиться, что в начале новых отношений нет никаких тревожных сигналов. Важно, чтобы Сотрудники оставались начеку в отношении рисков, связанных с Деловыми партнерами и Заказчиками, и, при необходимости, проводили периодические проверки, чтобы гарантировать, что риски не изменились. Частота и характер периодических проверок должны учитывать общий уровень риска.

Однако Вы должны провести повторную оценку отношений в любых обстоятельствах, когда обнаруживается новый красный флаг, Вам становится известно о неверной или неполной информации, полученной в отношении Делового партнера или Заказчика, и до любого продления или изменения в Ваших отношениях (например, когда они будут предоставлять дополнительные или новые услуги).

6. Информирование о нарушениях

Любой Сотрудник, которому стало известно о нарушении настоящей Политики или любом другом событии или обстоятельстве, которое приводит к фактическому или предполагаемому нарушению применимых законов о взяточничестве, Коррупции, Отмывании денег, Финансировании терроризма и Торговых ограничениях любого из Деловых партнеров или Заказчиков, обязан передать вопрос на более высокий уровень в соответствии с Политикой информирования о нарушениях.

Высшее руководство Софтлайн будет оказывать всестороннюю поддержку любому из своих Сотрудников, которые добросовестно сообщают о любых проблемах в соответствии с Политикой информирования о нарушениях. Ответное преследование, являющееся результатом добросовестного сообщения, неприемлемо, и Сотрудники и Деловые партнеры не будут наказаны за добросовестное сообщение (даже если их опасения не окажутся обоснованными). Лица, преследующие за добросовестное сообщение о нарушении, подлежат дисциплинарной ответственности.

7. Ответственность за нарушение данной Политики

Если Софтлайн узнает о любых нарушениях настоящей Политики, а также о любых событиях или обстоятельствах, которые приводят к фактическому или предполагаемому нарушению применимых законов о взяточничестве, Коррупции, Отмывании денег, Финансировании терроризма, Торговых ограничениях со стороны Деловых партнеров или Заказчиков, Софтлайн будет инициировать внутреннее расследование и, при необходимости, привлекать правоохранительные и другие компетентные органы.

Все Сотрудники несут ответственность за соблюдение настоящей Политики и любых других документов, направленных на ее реализацию. Несоблюдение требований настоящей Политики является основанием для дисциплинарных взысканий вплоть до увольнения.

Любые вопросы по поводу данной Политики можно задать Директору по этике и комплаенс или отправить по электронной почте по адресу compliance@softline.com.

Владимир Лавров,
Генеральный директор Группы компаний Софтлайн