Политика в области торговых ограничений

1. Краткое содержание

Группа компаний Софтлайн (далее – Софтлайн) стремится вести свой бизнес прозрачно и в соответствии с применимыми нормативными актами и иными обязательствами, в том числе вытекающими из договоров с Деловыми партнерами, касающимися Торговых ограничений, чтобы избежать их нарушения и нанесения ущерба компании.

Торговые ограничения делают невозможным или ограничивают предоставление финансирования, товаров или услуг определенным лицам. Настоящая Политика устанавливает руководящие начала и требования для предотвращения любых нарушений Торговых ограничений.

2. Область применения

Данная Политика распространяется на всех Сотрудников.

3. Термины и определения

Употребляемые в настоящей Политике термины имеют следующие определения:

Деловой партнер – любое лицо, являющееся контрагентом Софтлайн или действующее от имени и/или по поручению Софтлайн, включая поставщиков, Клиентов, консультантов, советников, подрядчиков, дистрибьюторов, агентов, коммерческих и других посредников.

Директор по этике и комплаенс – это Директор по внутреннему контролю и нормативно-правовому соответствию.

Клиент (ы) означает физических лиц или компании, которые приобретают товары или получают услуги от Софтлайн.

Директор означает любого члена управляющего совета компании, ассоциации или другого органа компании.

Должная осмотрительность означает процесс, осуществляемый для оценки риска путем сбора, анализа, управления и мониторинга информации о действующем или потенциальном Деловом партнере.

Сотрудник – руководитель, Директор, работник или должностное лицо, нанятые Софтлайн на постоянной основе или по срочному трудовому договору, договорам гражданско-правового характера, включая любых агентских работников
Софтлайн, временных работников, работающих неполный или полный рабочий день, стажеров.

Товар(ы) означает любой товар, деталь, продукт, компонент, программное обеспечение, технологию или связанные с ними технические данные, или услугу.

Торговые ограничения означают применимые ограничительные меры, включая запреты или ограничения на торговлю или перемещение товаров, продуктов или услуг.

Группа Компаний Софтлайн (Софтлайн)  – ПАО «Софтлайн» и аффилированные лица, перечисленные в списке раскрытия корпоративной информации на сайте Интерфакс.

Технические данные означают информацию, необходимую для проектирования, разработки, производства, изготовления, сборки, эксплуатации, ремонта, тестирования, технического обслуживания, модификации, использования, установки, капитального ремонта или восстановления Продуктов. Информация может быть в форме чертежей, рисунков, фотографий, планов, инструкций, диаграмм, моделей, формул, таблиц, инженерных проектов и спецификаций, руководств и документации независимо от носителя.

4. Обязанности

4.1 Обязанности сотрудников

Сотрудники обязаны:

• прочитать, понять и соблюдать настоящую Политику и любые другие документы, направленные на ее реализацию;
• всегда демонстрировать этичность, честность и ответственность и ожидать того же от других;
• направлять любые вопросы, опасения, а также информацию о любых известных или предполагаемых нарушениях данной Политики по каналам, описанным в Политике информирования о нарушениях;
• проходить обучение по мере необходимости, определяемой Софтлайн.

4.2 Обязанности руководителей

В дополнение к вышесказанному, руководители обязаны следить за тем, чтобы Сотрудники и Деловые партнеры следовали требованиям и инструкциям, изложенным в настоящей Политике, и проходили постоянное обучение требованиям настоящей Политики.

4.3 Подразделение по этике и комплаенс / Обязанности Директора по этике и комплаенс

Подразделение по этике и комплаенс / Директор по этике и комплаенс:

• обязан ежегодно пересматривать и, при необходимости, обновлять настоящую Политику и любые другие документы, направленные на ее реализацию;
• организовать тренинги и обучение по вопросам Торговых ограничений для соответствующих сотрудников при трудоустройстве и по решению Софтлайн, а также обеспечить, чтобы соответствующие сотрудники успешно прошли такие тренинги и обучение;
• отвечать за реализацию настоящей Политики, а также ведение реестра запросов и выданных разрешений;
• сообщать о любых фактических или предполагаемых нарушениях настоящей Политики или Торговых ограничений Совету директоров Софтлайн как можно скорее;
• консультировать Сотрудников и оказывать поддержку в вопросах соблюдения настоящей Политики и релевантных нормативных актов.

5. Основные положения

5.1 Торговые ограничения

Софтлайн должна убедиться, что ее Деловые партнеры и Клиенты не находятся под применимыми Торговыми ограничениями.

Существует различные виды Торговых ограничений, в том числе:

• территориальное эмбарго;
• блокирующие ограничения, включая арест активов и запрет на предоставление в любом виде финансирования;
• секторальные ограничения, лимитирующие предоставление определенных товаров и услуг наличием определенных условий; и
• запреты или ограничения на экспорт, импорт, передачу, реэкспорт, трансфер товаров определенного вида.

Вы всегда должны:

• убедиться, что Деловые партнеры, Клиенты и цели в сделках слияний и поглощений проверены на предмет Торговых ограничений в соответствии с действующей Политикой о комплексной проверке деловых партнеров до подписания, заключения или продления каких-либо контрактов или соглашений. Если лицо под Торговыми ограничениями, то в отношении него потребуется очень тщательная проверка и предварительное письменное одобрение от Директора по этике и комплаенс, прежде чем вести или поддерживать с ними какой-либо бизнес. Пожалуйста, ознакомьтесь с Политикой о комплексной проверки деловых партнеров для получения более подробной информации;
• понимать влияние Торговых ограничений на работу с Деловыми партнерами и Клиентами, с которыми вы имеете дело в рамках своей роли, и соблюдать их;
• понимать влияние Торговых ограничений на работу с Товарами, с которыми вы имеете дело в рамках своей роли, и соблюдать их;
• проводить оценку рисков до импорта, экспорта, передачи, реэкспорта или трансфера каких-либо Товаров, и убедиться, что Товары не доставляются запрещенным конечным пользователям или для запрещенных конечных целей;
• соблюдать применимые нормативные акты в области Торговых ограничений. Вы несете ответственность за понимание и соблюдение любых требований, предъявляемых к Вам и Софтлайн.

Более подробную информацию о том, как происходит управление рисками в рамках процедуры должной осмотрительности в отношении наших Деловых партнеров и Клиентов, можно найти в Политике комплексной проверки Деловых партнеров.

5.2 Взаимодействие с органами власти и регуляторами

Вы не должны самостоятельно взаимодействовать с органами власти или регуляторами по поводу Торговых ограничений, лишь Директор по этике и комплаенс обладает подобными полномочиями. Взаимодействие с органами власти и регуляторами охватывает потенциальные или фактические нарушения, раскрытие информации, аудиты, запросы информации или расследования.

6. Информирование о нарушениях

Любой Сотрудник, которому известно о нарушении или потенциальном нарушении настоящей Политики или применимых нормативных актов о Торговых ограничениях, обязан сообщить об этом в соответствии с Политикой информирования о нарушениях.

Высшее руководство Софтлайн будет оказывать всестороннюю поддержку любым сотрудникам, которые добросовестно сообщают о нарушении или потенциальном нарушении в соответствии с Политикой информирования о нарушениях. Негативная реакция по результатам добросовестного сообщения неприемлема. Сотрудники и Деловые партнеры не будут наказаны за добросовестное сообщение, даже если их опасения не будут подтверждены. Допускающие негативную реакцию лица будут подлежать дисциплинарной ответственности.

7. Нарушение данной Политики

Если Софтлайн узнает о любых нарушениях настоящей Политики или нормативных актов в области Торговых ограничений со стороны Сотрудников, будет инициировано внутреннее расследование. При необходимости, будут привлечены правоохранительные органы и другие компетентные лица.

Все Сотрудники несут ответственность за соблюдение настоящей Политики и других документов, направленных на её реализацию. Несоблюдение требований настоящей Политики будет основанием для привлечения к дисциплинарной ответственности, вплоть до увольнения или прекращения деловых отношений.

Любые вопросы по Политике можно задать Директору по этике и комплаенс или отправить по электронной почте по адресу compliance@softline.com.

Владимир Лавров,
Генеральный директор Группы компаний Софтлайн