Политика Группы компаний Софтлайн в отношении Конфликта интересов

1. Введение

Отношения между Группой компаний Софтлайн (далее – Софтлайн), его Сотрудниками и Деловыми партнерами должны основываться на взаимном доверии. Сотрудники и Деловые партнеры должны в соответствии с настоящей Политикой стремиться к тому, чтобы избежать любых отношений, влияния или деятельности, которые:

• препятствуют (или могут препятствовать) их способности выполнять свои должностные функции;
• препятствуют принятию справедливых и объективных решений при выполнении своей работы;
• наносят ущерб интересам Софтлайн.

Видимость Конфликта интересов часто может нанести не меньший ущерб, чем его фактическое существование, поскольку это может вызвать сомнения или подозрения, а также подорвать доверие сотрудников, клиентов, вендоров, поставщиков, акционеров и других лиц в отношении добросовестности Софтлайн или её процедур.

Настоящая Политика устанавливает стандарты и описывает порядок, которым должны следовать Сотрудники и Деловые партнеры Софтлайн при ведении бизнеса в целях предотвращения фактического или предполагаемого Конфликта интересов.

2. Область применения

Настоящая Политика распространяется на всех Сотрудников Софтлайн, включая Директоров и Деловых партнеров.

3. Понятия и определения

Употребляемые в настоящей Политике термины имеют следующие определения:

Конфликт интересов означает любую ситуацию, в которой у человека или члена семьи есть личный или внешний интерес, который может повлиять на
объективное исполнение им служебных обязанностей для Софтлайн, независимо от того, действительно ли это повлияло на их исполнение.

Конфликт интересов может принимать множество различных форм, включая, кроме всего прочего, следующие:

• Использование Сотрудниками своего положения в Софтлайн в личных целях;
• Сотрудники, занимающиеся деятельностью, которая будет приносить прямую или косвенную прибыль, выгоду или преимущество для конкурентов;
• Сотрудники, владеющие акциями (долями в уставном капитале) Прямого конкурента;
• Сотрудники, использующие полученные через Софтлайн связи/контакты в личных целях;
• Сотрудники, использующие оборудование или собственность Софтлайн для развития стороннего бизнеса;
• Сотрудник, имеющий на текущий момент личные отношения с другим Сотрудником Софтлайн, в том числе в той же команде или в непосредственном подчинении;
• Сотрудники, члены семьи которых работают в Софтлайн, в частности, в той же команде или в непосредственном подчинении.

Перечисленные формы Конфликта интересов в полной мере относятся и к Деловым партнерам.

Директор означает любого члена правления компании, ассоциации или другого органа компании.

Директор по этике и комплаенс – это Директор по внутреннему контролю и нормативно-правовому соответствию.

Сотрудник – руководитель, Директор, работник или должностное лицо, нанятые Софтлайн на постоянной основе или по срочному трудовому договору, договорам гражданско-правового характера, включая любых агентских работников Софтлайн, временных работников, работающих неполный или полный рабочий день, стажеров.

Деловой партнер означает любое лицо, являющееся контрагентом компании Софтлайн или действующее от имени и/или по поручению Софтлайн, включая поставщиков, Клиентов, консультантов, советников, подрядчиков, дистрибьюторов, агентов, коммерческих и других посредников.

Группа Компаний Софтлайн (Софтлайн) – ПАО «Софтлайн» и аффилированные лица, перечисленные в списке раскрытия корпоративной информации на сайте Интерфакс.

Член семьи (или родственник) означает лицо, являющееся частью семьи Сотрудника. Эти отношения могут быть временными или длящимися.

• Близкие родственники – дети, пасынки, внуки, родители (мать, отец), отчим, дедушка и бабушка, супруг, брат или сестра, свекровь, тесть, зять, невестка, шурин, золовка или любое другое лицо, проживающее совместно в этой семье.
• Дальние родственники – тети, дяди, двоюродные братья и сестры, племянники и племянницы, а также свояк и своячка.

Близкие/личные отношения предполагают регулярные и постоянные отношения между людьми, то есть романтические, семейные или финансовые.

Примеры могут включать:

• Сотрудники, которые состоят в браке, имеют романтические отношения, состоят в партнерстве или совместном проживании (или в других подобных отношениях) независимо от их положения или роли в Софтлайн;
• Близкие или дальние Члены семьи (родственники);
• Сотрудники, имеющие иные отношения с любыми другими лицами, с которыми существует Личные отношения (например, дружеские или деловые отношения);
• Ситуацию, когда Сотрудник Софтлайн имеет Личные отношения с сотрудником организации, с которой Софтлайн имеет партнерскую деятельность, и оба этих лица имеют связанные с этим партнерством рабочие отношения.

Финансовый интерес означает что-либо, имеющее материальную ценность, включая, помимо прочего, заработную плату или другую оплату услуг (работ), доли участия и/или стоимость прав интеллектуальной собственности. Такой интерес существует, когда Сотрудник, прямо или косвенно, через бизнес, инвестиции или Членов семьи:

• Имеет право собственности или долю в любом юридическом лице/организации, с которой Софтлайн имеет сделку или договоренность;
• Получает оплату или иные средства от юридического или физического лица, с которым Софтлайн имеет сделки или договоренность;
• Имеет потенциальное право собственности или долю, или получает оплату или иные средства от юридического или физического лица, с которым Софтлайн ведет переговоры о сделке или договоренности. Оплата включает прямое и косвенное вознаграждение, а также подарки или услуги, которые не являются несущественными.

Прямой конкурент – иные организации, предлагающие те же услуги по аналогичным потребностям клиентов и на том же рынке, что и Софтлайн.

Сторонний/ Внешний интерес означает дополнительный заработок, сторонний бизнес или договоренности об оказании услуг внешним лицам. Это включает в себя любое дополнительное (второе) место работы, ситуацию или деятельность, когда сотрудник выполняет деятельность в дополнение к своей работе в Софтлайн в целях увеличения своего дохода или внесения своего вклада в общество. Это может включать владение или участие в других организациях, а также оплачиваемое или неоплачиваемое оказание консультационных или иных услуг (в том числе «фриланс»), благотворительную и/или общественную работу, в том числе любую другую стороннюю деятельность.

Деловая учтивость означает подарок, вознаграждение, гостеприимство или услугу от индивидов или организаций, с которыми Софтлайн поддерживает или может установить деловые отношения, и справедливая рыночная стоимость которых не оплачивается получателем.

К Государственным должностным лицам относится любое из указанных ниже лиц:

• государственный служащий или любое лицо, уполномоченное законом выполнять какие-либо государственные функции;
• выборное или назначенное должностное лицо;
• служащий или должностное лицо государственных и / или местных органов власти, включая, помимо прочего, образовательные, медицинские и военные учреждения, правоохранительные и таможенные органы, налоговые и миграционные службы, организации, выдающие государственные лицензии, санкции и разрешения;
• сотрудник или должностное лицо компании, предприятия, агентства, бизнес-организации или юридического лица, которые полностью или частично принадлежат, или контролируются государством;
• сотрудник или должностное лицо международных организаций, включая, помимо прочего, Организацию Объединенных Наций, Международный олимпийский комитет, Международный комитет Красного Креста и Красного Полумесяца;
• лидер и активист политической партии;
• кандидат на политический пост;
• члены королевских семей;
• почетные государственные служащие; а также
• другие лица, занимающие какую-либо законодательную, административную, военную или судебную должность.

4. Положения

Сотрудники и Деловые партнеры не должны осуществлять действия, которые не отвечают интересам Софтлайн, или которые могут подорвать доверие Сотрудников, клиентов, вендоров, поставщиков, акционеров и других лиц в отношении добросовестности Софтлайн или её процедур.

В целях обеспечения максимальной честности при ведении бизнеса Софтлайн , а также с учётом расширения бизнеса Софтлайн (включая приобретение новых организаций), каждый Сотрудник и Деловой партнер должны оперативно и в полном объеме раскрывать сведения о Внешнем интересе, обязательствах или отношениях, а также о любом известном или потенциальном Конфликте интересов при его возникновении или когда узнают о его действительном или возможном существовании.

Для предотвращения потенциального внешнего/внутреннего Конфликта интересов, Сотрудники не должны:

• Заниматься бизнесом, который может отвлечь его/ее от выполнения работы и достижения целей в соответствие с соглашением Сотрудника или Делового партнера;
• Поддерживать Финансовый интерес в юридических лицах или организациях, напрямую конкурирующих или предоставляющих услуги Софтлайн, в качестве учредителей или руководителей. На принятие решений и деятельность Сотрудника или Делового партнера не может повлиять ситуация, когда они участвуют в акционерном капитале любой другой организации, владея своими акциями и облигациями. В связи с этим, Софтлайн не будет просить о раскрытии этой информации.
• Работать или сотрудничать напрямую с Членами семьи или с лицами, с которым Сотрудник или Деловой партнер имеют тесные личные отношения, находясь в прямом или косвенном влиянии друг на друга. Софтлайн может, при определенных обстоятельствах, ограничивать ситуации, когда Члены семьи или находящиеся в Близких/личных отношениях Сотрудники могут работать вместе.

5. Обязанность раскрытия сведений о Конфликте интересов

Софтлайн ожидает открытого сообщения его Сотрудниками и Деловыми партнерами сведений об имеющемся или потенциальном Конфликте интересов с другими Сотрудниками Софтлайн и/или об их участии/интересе в других коммерческих организациях. Особенно это требуется в случае, когда эти Внешние интересы являются достаточно существенными, чтобы повлиять (или быть восприняты как влияние) на их решения или каким-либо образом препятствовать в осуществлении действий в наилучших интересах Софтлайн.

О раскрытии информации о Конфликте интересов необходимо сообщать непосредственному руководителю. Софтлайн также требует раскрытия любых потенциальных или текущих Конфликтов интересов в любой момент времени через внедренные инструменты (платформы) Софтлайн в целях официальной регистрации необходимых фактов для раскрытия информации.

Непосредственные руководители и вышестоящие сотрудники также должны следить за потенциальным Конфликтом интересов своих подчиненных и соответствующим образом сообщать об этом.

Даже если Вы уверены, что на Ваше суждение и возможность принимать решения никак не повлияет Сторонний интерес, или если Вы сомневаетесь в существовании Конфликта интересов, Вам всегда следует осуществить раскрытие информации. Команда Софтлайн по этике и комплаенс поможет Вам определить, действительно ли имеет место Конфликт интересов, а также поможет найти подходящее решение для его смягчения или разрешения. Несообщение/раскрытие потенциального или фактического Конфликта интересов может привести к прекращению трудовых отношений.

6. Расследование потенциальных Конфликтов интересов

Когда потенциальный Конфликт интересов возникает, Директор по этике и комплаенс при поддержке команды по этике и комплаенс и отдела кадров проведет расследование и соберет всю необходимую информацию (включая
проверку любых транзакций, в том числе совершенных ранее, которые могли иметь место) и может опросить всех заинтересованных сторон. Если будет установлено, что Конфликт интересов существует, будут предприняты шаги для его разрешения с привлечением отдела кадров и других соответствующих заинтересованных сторон, если потребуется. В случае, если Конфликта интересов нет, запрос может быть задокументирован, без принятия каких-либо дальнейших действий.

7. Дисциплинарное взыскание

Все случаи Конфликта интересов будут рассмотрены в индивидуальном порядке. В случае нарушения настоящей Политики дело рассмотрит Директор по этике и комплаенс совместно с руководителем отдела кадров, в том числе в случае необходимости принятия дисциплинарных мер в отношении Сотрудников. При необходимости более детального изучения вопроса, он будет передан в Риск и комплаенс Комитет Софтлайн для дальнейшего рассмотрения.

8. Информирование о нарушениях

Если у Вас есть какие-либо вопросы по настоящей Политике, или Вы стали свидетелем её нарушения (в том числе потенциального), Вы можете обратиться к Директору этики и комплаенс, к команде по этике и комплаенс по электронной почте сompliance@softline.com или сообщить по почте speakup@softline.com в соответствии с Политикой информирования о нарушениях.

Владимир Лавров,
Генеральный директор Группы компаний Софтлайн